一、關聯(lián)交易概述
1、根據(jù)廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，升華電源擬與四川升華巨能科技有限公司（以下簡稱“升華巨能”、“出租方”）簽署《工業(yè)用房租賃合同》，擬承租成都市成華區(qū)成致路的“工業(yè)用房及配套設施一期（1號樓）建設”項目的房屋（以下簡稱“工業(yè)用房”）作為生產(chǎn)經(jīng)營場所，租賃的工業(yè)用房面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米；租賃期自2021年9月30日至2039年3月14日，租賃期每五年為一個周期，每周期的第三年按當周期第一年確定的初始租金水平上漲5%；每周期開始的前三個月，雙方根據(jù)附近對標物業(yè)的租賃市場價格商討確定下一周期的初始租金水平。雙方同意第一周期自租賃起始日起的5年，第一周期地上工業(yè)用房建筑物初始租金為按照建筑面積38元/㎡/月（含稅），地下室初始租金為6元/㎡/月（含稅）。
2、因出租方升華巨能的控股股東及實際控制人為公司董事馮駿先生，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關聯(lián)方的認定標準，升華巨能為公司關聯(lián)法人，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
3、公司于 2020 年 12 月 28日召開第九屆董事會第三十六次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于全資子公司升華電源工業(yè)用房租賃暨關聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定，公司董事馮駿先生為本次交易的關聯(lián)董事。在董事會審議該議案時，馮駿先生回避了表決。
公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項進行了事前認可，并對本次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
4、本次關聯(lián)交易尚須提交公司股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將回避表決。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關部門批準。
二、關聯(lián)方基本情況
1、升華巨能的基本情況如下：
| 公司名稱 | 四川升華巨能科技有限公司 |
| 公司類型 | 有限責任公司（自然人投資或控股） |
| 住所 | 成都市成華區(qū)三環(huán)路二段龍?zhí)豆I(yè)園航天路6號 |
| 法定代表人 | 馮駿 |
| 注冊資本 | 人民幣叁仟萬元 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91510108MA6CP0XN30 |
| 成立時間 | 2017年4月27日 |
| 經(jīng)營范圍 | 研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：電子產(chǎn)品、電子元器件、電子設備及配件、通訊產(chǎn)品（不含無線電發(fā)射設備）；電子產(chǎn)品技術咨詢、技術服務；計算機軟硬件開發(fā)、銷售；計算機系統(tǒng)集成；貨物進出口、技術進出口；房屋租賃；停車場管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后可開展經(jīng)營活動）。 |
| 主要股東 | 馮駿、彭玫 |
| 實際控制人 | 馮駿、彭玫 |
升華巨能于2017年4月27日由升華電源認繳出資成立，成立至今升華巨能唯一的經(jīng)營業(yè)務為從事成都龍?zhí)豆I(yè)園土地購置及房產(chǎn)建設事項，未開展其他經(jīng)營活動；升華電源于2018年9月5日將其所持的升華巨能100%股權轉(zhuǎn)讓予馮駿持有70%股權、彭玫持有30%股權。
2019年度，升華巨能的營業(yè)收入為人民幣0萬元，總資產(chǎn)為人民幣870.05萬元，凈資產(chǎn)為人民幣856.56萬元，凈利潤為人民幣-26.26萬元；截至2020年11月30日，升華巨能的營業(yè)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣-57.50萬元，總資產(chǎn)為人民幣2,810.67萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2,706.05萬元（上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
3、關聯(lián)關系說明
出租方升華巨能的控股股東及實際控制人為公司董事馮駿先生，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關聯(lián)方的認定標準，升華巨能為公司關聯(lián)法人。
4、經(jīng)核查，升華巨能不是失信被執(zhí)行人。
三、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容
本次交易主要內(nèi)容是租賃工業(yè)用房，面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次關聯(lián)租賃定價以當?shù)刈赓U市場價為依據(jù)，遵循客觀、公平、公允的原則，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
出租方：四川升華巨能科技有限公司（以下簡稱“甲方”）
承租方：四川升華電源科技有限公司(以下簡稱“乙方”）
（一）出租工業(yè)用房基本情況
1、甲方將自有的坐落在成都市成華區(qū)成致路的工業(yè)用房，地上建筑面積10,537.47平方米、地下室建筑面積3,271.95平方米的工業(yè)用房(報建名稱為：“工業(yè)用房及配套設施一期（1號樓）建設”的房屋),出租給乙方使用。
2、工業(yè)用房現(xiàn)有裝修及設備情況：毛坯房，甲方按毛坯房出租交付給乙方使用。
（二）租賃期限
租賃期自2021年9月30日（暫定，以乙方裝修、裝飾工程竣工完成之日暨可搬遷之日作為租賃期起始日；若乙方在甲方交付后6個月內(nèi)仍未完成裝修工程竣工的，則確定甲方交付后6個月為租賃起始日）至2039年3月14日。租賃到期后，在同等條件下乙方有優(yōu)先續(xù)租權。
（三）租金、交納期限和交納方式
1、出租工業(yè)用房面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米，租賃期每五年為一個周期，每周期的第三年按當周期第一年確定的初始租金水平上漲5%；每周期開始的前三個月，雙方根據(jù)附近對標物業(yè)的租賃市場價格商討確定下一周期的初始租金水平。
2、甲乙雙方無條件配合初始租金水平的協(xié)商確認，下個周期租金以簽訂的補充協(xié)議為準，若未簽訂補充協(xié)議的，按當時正在執(zhí)行的租金水平進行結算。
3、甲乙雙方同意合同第一周期自租賃起始日起的5年，第一周期地上工業(yè)用房建筑物初始租金為按照建筑面積38元/㎡/月（含稅），地下室初始租金為6元/㎡/月（含稅）。自合同約定的交付日起至乙方裝修、裝飾工程竣工完成之日暨可搬遷之日為乙方裝修、裝飾的免租期，免租期內(nèi)乙方無需支付租金（但仍應支付水電垃圾等公用事業(yè)費用），但自交付之日起裝修免租期最長不超過6個月。
（四）違約責任
1、甲方未能按照約定的時間對工業(yè)用房進行修繕，每逾期一日按照每月租金的0.05%為標準向乙方支付違約金，逾期超過5個工作日，乙方有權將工業(yè)用房交第三人進行修繕，由此產(chǎn)生的全部費用由甲方承擔，乙方有權在應付租金中將修繕費、違約金一次性直接抵扣。
2、乙方未按規(guī)定使用出租工業(yè)用房造成甲方損失的，乙方除承擔該損失并恢復外，還應支付違約金，違約金標準為該損失及恢復費用。
3、若甲方未經(jīng)乙方同意單方解除本合同的，甲方除應賠付乙方不可移動部分的攤余裝修費外（乙方裝修費按十年直線法分攤），還應向乙方支付480萬元違約金。若乙方未經(jīng)甲方同意單方解除本合同的，乙方應向甲方支付480萬元違約金，已支付押金（無其他違約抵扣事項）或押金余額（有其他違約事項先行扣除）可抵扣應承擔的違約金，不足部分仍應補足。因乙方違約導致合同解除，甲方不賠付剩余租賃期內(nèi)裝修損失，乙方應按約定向甲方交付。
六、交易目的和影響
本次關聯(lián)租賃是為了滿足升華電源日常生產(chǎn)經(jīng)營及辦公需要，同時滿足未來產(chǎn)能擴充需求。該場所交通較為便利，地理位置優(yōu)越，租用后有利于升華電源的生產(chǎn)經(jīng)營等各類業(yè)務的組織，符合升華電源未來長期發(fā)展及節(jié)約經(jīng)營成本的需要。租賃價格合理公允，交易公平公開，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，相關關聯(lián)交易不影響公司的獨立性。
七、年初至披露日與升華巨能累計已發(fā)生的關聯(lián)交易
2020年初至本公告披露日，公司與升華巨能未發(fā)生任何關聯(lián)交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、關于本次關聯(lián)交易事項的事前認可意見
作為公司的獨立董事，我們審閱了公司擬提交第九屆董事會第三十六次會議審議的《關于全資子公司四川升華電源科技有限公司工業(yè)用房租賃暨關聯(lián)交易的議案》，發(fā)表事前認可意見如下：
公司全資子公司升華電源擬與四川升華巨能科技有限公司進行的關聯(lián)租賃事項符合升華電源未來長期發(fā)展及節(jié)約經(jīng)營成本的需要，租賃價格合理公允，交易公平公開，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將上述議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。
2、關于本次關聯(lián)交易的獨立意見
作為公司獨立董事，基于獨立判斷的立場，我們對公司第九屆董事會第三十六次會議所審議的《關于全資子公司四川升華電源科技有限公司工業(yè)用房租賃暨關聯(lián)交易的議案》發(fā)表獨立意見如下：
我們認為本次關聯(lián)租賃事項遵循了市場原則，定價合理公允，交易公開、公平，符合升華電源未來發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。本次董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相關規(guī)范性文件的規(guī)定，關聯(lián)交易認定合規(guī)準確，關聯(lián)董事回避了表決。我們一致同意該關聯(lián)租賃事項，并同意提交公司股東大會審議。
九、備查文件
1、第九屆董事會第三十六次會議決議；
2、獨立董事關于本次關聯(lián)租賃事項的事前認可意見及獨立意見；
3、擬與升華巨能簽署的《工業(yè)用房租賃合同》。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月三十日