一、交易概述
江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2019年9月2日召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司45%股權(quán)的議案》，同意公司向江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江門(mén)嘉泰”）轉(zhuǎn)讓公司持有的廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生物中心”或“目標(biāo)公司”）45%股權(quán)。本次交易以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，交易對(duì)價(jià)定為9,450萬(wàn)元。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.3及9.12規(guī)定，公司在12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓生物中心股權(quán)產(chǎn)生的利潤(rùn)累計(jì)超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%，且超過(guò)500萬(wàn)元，本次交易需提交公司股東大會(huì)審議。公司將于2019年9月19日召開(kāi)公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議該議案。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、基本情況介紹
| 企業(yè)名稱(chēng) | 江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司 |
| 企業(yè)類(lèi)型 | 其他有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 江門(mén)市新會(huì)區(qū)會(huì)城江會(huì)路18號(hào)5座301自編之三 |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣1,000.00萬(wàn)元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91440705MA53LT889D |
| 主營(yíng)業(yè)務(wù) | 貨運(yùn)代理，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的投資、管理和經(jīng)營(yíng)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)租賃服務(wù)，商務(wù)信息咨詢(xún)服務(wù)，企業(yè)投資咨詢(xún)服務(wù)。 |
| 主要股東 | 江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司持有51%股權(quán)，江門(mén)市嘉禾投資管理有限公司持有39%股權(quán)，江門(mén)市騰新投資有限公司持有10%股權(quán)。 |
| 實(shí)際控制人 | 彭仲勤 |
3、交易對(duì)方控股方最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
江門(mén)嘉泰成立時(shí)間不足一年，控股方為江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司，其主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
截止至2018年12月末，江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬(wàn)元，所有者權(quán)益為100.00萬(wàn)元。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次交易標(biāo)的為生物中心45%股權(quán)。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。生物中心不是失信被執(zhí)行人。
2、生物中心基本情況
| 企業(yè)名稱(chēng) | 廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司 |
| 企業(yè)類(lèi)型 | 其他有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 江門(mén)市江海區(qū)江海三路135號(hào) |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣5,107.00萬(wàn)元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 914407041939356103 |
| 成立時(shí)間 | 2008年5月28日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；食品生產(chǎn)（憑有效的《食品生產(chǎn)許可證》經(jīng)營(yíng)）；生產(chǎn)、銷(xiāo)售：工業(yè)酶制劑、飼料（憑有效的《飼料生產(chǎn)許可證》經(jīng)營(yíng)）；有關(guān)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)及服務(wù)；廠房、設(shè)備及土地使用權(quán)出租；銷(xiāo)售：食品（憑有效的《食品流通許可證》經(jīng)營(yíng)）、化妝品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
3、生物中心歷史沿革
廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司是七•五期間由國(guó)家計(jì)委批準(zhǔn)籌建的國(guó)家重點(diǎn)工業(yè)性試驗(yàn)項(xiàng)目，于1991年3月14日在江門(mén)市工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元。
1998年7月25日，生物中心正式成為江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司全資子公司。
2018年12月26日，上海立天唐人控股有限公司受讓公司持有的生物中心55%股權(quán)，成為生物中心控股股東。公司持有生物中心45%股權(quán)。
2019年8月27日，江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司受讓上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股權(quán)，控股生物中心。公司持有生物中心45%股權(quán)。
4、生物中心主要股東及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
生物中心主要股東基本情況如下：
| 股東名稱(chēng) | 持股比例 | 主營(yíng)業(yè)務(wù) | 注冊(cè)資本 | 設(shè)立時(shí)間 | 注冊(cè)地 |
| 江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司 | 55% | 貨運(yùn)代理，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的投資、管理和經(jīng)營(yíng)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)租賃服務(wù)，商務(wù)信息咨詢(xún)服務(wù)，企業(yè)投資咨詢(xún)服務(wù)。 | 1,000.00萬(wàn)元 | 2019年8月15日 | 江門(mén)市新會(huì)區(qū) |
| 江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司 | 45% | 經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品除外；不單列貿(mào)易方式）；對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作業(yè)務(wù)。生產(chǎn)、銷(xiāo)售：食糖、紙漿紙、酵母、酒精、建筑材料、金屬材料（不含金銀）。機(jī)電及化工機(jī)械的制造加工，儀器儀表試驗(yàn)及修理；技術(shù)開(kāi)發(fā)。 | 44,286.1324萬(wàn)元 | 1992年12月28日 | 江門(mén)市甘化路56號(hào) |
生物中心近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
| 項(xiàng)目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 5,106.66 | 5,169.03 |
| 負(fù)債總額 | 4,141.10 | 4,011.14 |
| 資產(chǎn)凈額 | 965.56 | 1,157.89 |
| 項(xiàng)目 | 2019年1-7月 | 2018年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 65.28 | 1,774.91 |
| 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | -192.11 | -3,904.58 |
| 凈利潤(rùn) | -192.33 | -3,802.07 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 | -138.78 | -873.20 |
5、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估對(duì)資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場(chǎng)法、收益法三種評(píng)估方法的適用性進(jìn)行了分析判斷，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估生物中心股東全部權(quán)益價(jià)值。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，生物中心的資產(chǎn)賬面值5,635.18萬(wàn)元，評(píng)估值17,234.66萬(wàn)元，評(píng)估增值11,599.48萬(wàn)元，增幅205.84%；負(fù)債賬面值為4,276.87萬(wàn)元，評(píng)估值為3,743.77萬(wàn)元，評(píng)估減值533.10萬(wàn)元，減幅12.46%；凈資產(chǎn)賬面值為1,358.31萬(wàn)元，評(píng)估值為13,490.89萬(wàn)元，評(píng)估增值12,132.58萬(wàn)元，增幅893.21%。
據(jù)此，截至2018年9月30日，生物中心股東全部權(quán)益價(jià)值為13,490.89萬(wàn)元。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與交易對(duì)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，主要內(nèi)容如下：
出讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）：江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）：江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方持有的目標(biāo)公司45%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
（1）甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣9,450萬(wàn)元。
（2）甲、乙雙方同意，乙方分兩期支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其中：
首期付款，全部款項(xiàng)的50%。本合同簽訂之日起3日內(nèi)，乙方支付甲方人民幣4,725萬(wàn)元。
二期付款，全部款項(xiàng)的50%。甲方將45%股權(quán)過(guò)戶(hù)至乙方名下后30日內(nèi)，乙方支付甲方人民幣4,725萬(wàn)元。
3、違約責(zé)任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，或在本合同或與本合同有關(guān)的文件中向另一方作出的承諾與保證或提交的有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不準(zhǔn)確、有遺漏或有誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約。
（1）任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，有權(quán)采取措施以維護(hù)其權(quán)利。
（2）乙方未按合同約定期限支付交易價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之五計(jì)算。逾期付款超過(guò)10日，乙方應(yīng)按照本合同交易總價(jià)款的30%承擔(dān)違約責(zé)任；甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)甲方及目標(biāo)公司因此遭受的損失，并有權(quán)解除合同。
（3）若目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露，對(duì)目標(biāo)公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，乙方有權(quán)要求甲方支付乙方相應(yīng)賠償金。
（4）甲方未按本合同約定共同辦理權(quán)證變更或未按約定向乙方交割目標(biāo)公司所有權(quán)證、文件和資產(chǎn)的，應(yīng)按照本合同交易價(jià)款的30%向乙方支付違約金，乙方有權(quán)解除本合同。
4、生效條件
本合同自甲乙雙方簽字蓋章，并經(jīng)甲方股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
五、其他情況說(shuō)明
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
六、本次生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及對(duì)公司的影響
生物中心于2018年5月末停產(chǎn)后，只能等待政府對(duì)該區(qū)域?qū)嵤?ldquo;三舊”改造，按照未來(lái)相關(guān)政策享受土地出讓分成收入。公司于2018年12月出讓生物中心55%股權(quán)，并保留生物中心45%股權(quán)，就是希望能夠享有生物中心未來(lái)“三舊”改造帶來(lái)的股權(quán)增值收益。但近期生物中心所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關(guān)因素變化對(duì)公司持有的生物中心45%股權(quán)未來(lái)價(jià)值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響：一是政府規(guī)劃沿西江邊建設(shè)一條城央綠廊景觀大道，將占用生物中心部分土地，未來(lái)生物中心列入“三舊”改造的土地面積有所減少；二是由于眾多因素的制約，生物中心所處區(qū)域內(nèi)兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無(wú)法落實(shí)，“三舊”改造時(shí)間無(wú)法確定。
同時(shí)，公司已實(shí)施向軍工領(lǐng)域戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并將圍繞軍工相關(guān)領(lǐng)域開(kāi)展產(chǎn)業(yè)整合。通過(guò)轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)，可以回籠部分現(xiàn)金，反哺公司收購(gòu)的兩家軍工企業(yè)，解決其發(fā)展瓶頸，從而有利于公司集中資源加快向軍工領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型工作，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。
公司于2018年12月轉(zhuǎn)讓生物中心55%股權(quán)后，繼續(xù)持有生物中心45%股權(quán)，從2019年度起，生物中心不再納入公司合并報(bào)表范圍。由于生物中心已停止生產(chǎn)，沒(méi)有正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入，但需繼續(xù)發(fā)生相關(guān)管理費(fèi)用支出，企業(yè)每年會(huì)產(chǎn)生一定虧損。根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)審字【2019】G19026330010號(hào)），生物中心2019年1-7月份凈利潤(rùn)為-192.3萬(wàn)元。公司轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)后，對(duì)公司的營(yíng)業(yè)收入沒(méi)有影響，且無(wú)需按持股比例承擔(dān)相應(yīng)虧損。經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步核算，公司本次轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)，將收回現(xiàn)金9,450萬(wàn)元，對(duì)公司2019年度損益的影響為3，532萬(wàn)元。
經(jīng)過(guò)了解，江門(mén)嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關(guān)方財(cái)務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較廣，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)。其股東之一江門(mén)市嘉禾投資管理有限公司的控股股東江門(mén)市嘉禾集團(tuán)有限公司為本次交易出具履約擔(dān)保函。交易對(duì)方及相關(guān)方有相應(yīng)的支付能力。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)公司擬轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、本次公司擬轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)，從公司整體利益出發(fā)，有利于公司盤(pán)活資產(chǎn)、增加資金儲(chǔ)備，對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況有積極影響，有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、貫徹落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東利益。
2、本次交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，價(jià)格合理公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審議、表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意本次生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，并同意董事會(huì)將本事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
八、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司45%股權(quán)的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán), 遵循客觀、公允、合理的原則，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。交易后公司能實(shí)現(xiàn)部分資金的回籠，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)。
九、備查文件
1、第九屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；
2、第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事意見(jiàn)；
4、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì)審字[2019]G19026330010號(hào)《廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司2018年度及2019年1-7月審計(jì)報(bào)告》；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二○一九年九月三日