一、交易概述
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年9月2日召開了第九屆董事會第二十二次會議，以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉讓廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司45%股權的議案》，同意公司向江門市嘉泰物流服務有限公司（以下簡稱“江門嘉泰”）轉讓公司持有的廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司（以下簡稱“生物中心”或“目標公司”）45%股權。本次交易以評估結果為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商，交易對價定為9,450萬元。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.3及9.12規(guī)定，公司在12個月內(nèi)轉讓生物中心股權產(chǎn)生的利潤累計超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%，且超過500萬元，本次交易需提交公司股東大會審議。公司將于2019年9月19日召開公司2019年第二次臨時股東大會審議該議案。
二、交易對方的基本情況
1、基本情況介紹
| 企業(yè)名稱 | 江門市嘉泰物流服務有限公司 |
| 企業(yè)類型 | 其他有限責任公司 |
| 住所 | 江門市新會區(qū)會城江會路18號5座301自編之三 |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊資本 | 人民幣1,000.00萬元 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91440705MA53LT889D |
| 主營業(yè)務 | 貨運代理，產(chǎn)業(yè)園項目的投資、管理和經(jīng)營，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)租賃服務，商務信息咨詢服務，企業(yè)投資咨詢服務。 |
| 主要股東 | 江門市順泰投資置業(yè)有限公司持有51%股權，江門市嘉禾投資管理有限公司持有39%股權，江門市騰新投資有限公司持有10%股權。 |
| 實際控制人 | 彭仲勤 |
3、交易對方控股方最近一年主要財務數(shù)據(jù)
江門嘉泰成立時間不足一年，控股方為江門市順泰投資置業(yè)有限公司，其主要財務數(shù)據(jù)如下：
截止至2018年12月末，江門市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬元，所有者權益為100.00萬元。
三、交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)概況
本次交易標的為生物中心45%股權。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。生物中心不是失信被執(zhí)行人。
2、生物中心基本情況
| 企業(yè)名稱 | 廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司 |
| 企業(yè)類型 | 其他有限責任公司 |
| 住所 | 江門市江海區(qū)江海三路135號 |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊資本 | 人民幣5,107.00萬元 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 914407041939356103 |
| 成立時間 | 2008年5月28日 |
| 經(jīng)營范圍 | 貨物進出口、技術進出口；食品生產(chǎn)（憑有效的《食品生產(chǎn)許可證》經(jīng)營）；生產(chǎn)、銷售：工業(yè)酶制劑、飼料（憑有效的《飼料生產(chǎn)許可證》經(jīng)營）；有關生物技術開發(fā)、成果轉讓、技術咨詢及服務；廠房、設備及土地使用權出租；銷售：食品（憑有效的《食品流通許可證》經(jīng)營）、化妝品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） |
3、生物中心歷史沿革
廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司是七•五期間由國家計委批準籌建的國家重點工業(yè)性試驗項目，于1991年3月14日在江門市工商行政管理局登記注冊，注冊資本5,000萬元。
1998年7月25日，生物中心正式成為江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司全資子公司。
2018年12月26日，上海立天唐人控股有限公司受讓公司持有的生物中心55%股權，成為生物中心控股股東。公司持有生物中心45%股權。
2019年8月27日，江門市嘉泰物流服務有限公司受讓上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股權，控股生物中心。公司持有生物中心45%股權。
4、生物中心主要股東及財務數(shù)據(jù)
生物中心主要股東基本情況如下：
| 股東名稱 | 持股比例 | 主營業(yè)務 | 注冊資本 | 設立時間 | 注冊地 |
| 江門市嘉泰物流服務有限公司 | 55% | 貨運代理，產(chǎn)業(yè)園項目的投資、管理和經(jīng)營，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)租賃服務，商務信息咨詢服務，企業(yè)投資咨詢服務。 | 1,000.00萬元 | 2019年8月15日 | 江門市新會區(qū) |
| 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 | 45% | 經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品除外；不單列貿(mào)易方式）；對外經(jīng)濟合作業(yè)務。生產(chǎn)、銷售：食糖、紙漿紙、酵母、酒精、建筑材料、金屬材料（不含金銀）。機電及化工機械的制造加工，儀器儀表試驗及修理；技術開發(fā)。 | 44,286.1324萬元 | 1992年12月28日 | 江門市甘化路56號 |
生物中心近一年一期的財務數(shù)據(jù)情況如下表所示：
單位：萬元
| 項目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 5,106.66 | 5,169.03 |
| 負債總額 | 4,141.10 | 4,011.14 |
| 資產(chǎn)凈額 | 965.56 | 1,157.89 |
| 項目 | 2019年1-7月 | 2018年度 |
| 營業(yè)收入 | 65.28 | 1,774.91 |
| 營業(yè)利潤 | -192.11 | -3,904.58 |
| 凈利潤 | -192.33 | -3,802.07 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 | -138.78 | -873.20 |
5、標的資產(chǎn)評估情況
根據(jù)評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2018]第417號《資產(chǎn)評估報告》，本次評估對資產(chǎn)基礎法、市場法、收益法三種評估方法的適用性進行了分析判斷，并采用資產(chǎn)基礎法評估生物中心股東全部權益價值。截至評估基準日2018年9月30日，生物中心的資產(chǎn)賬面值5,635.18萬元，評估值17,234.66萬元，評估增值11,599.48萬元，增幅205.84%；負債賬面值為4,276.87萬元，評估值為3,743.77萬元，評估減值533.10萬元，減幅12.46%；凈資產(chǎn)賬面值為1,358.31萬元，評估值為13,490.89萬元，評估增值12,132.58萬元，增幅893.21%。
據(jù)此，截至2018年9月30日，生物中心股東全部權益價值為13,490.89萬元。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與交易對方簽署《股權轉讓合同》，主要內(nèi)容如下：
出讓方（以下簡稱“甲方”）：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
受讓方（以下簡稱“乙方”）：江門市嘉泰物流服務有限公司
1、轉讓標的
甲方向乙方轉讓的標的為：甲方持有的目標公司45%股權（以下簡稱“標的股權”）。
2、轉讓價款及支付
（1）甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為人民幣9,450萬元。
（2）甲、乙雙方同意，乙方分兩期支付甲方股權轉讓價款，其中：
首期付款，全部款項的50%。本合同簽訂之日起3日內(nèi)，乙方支付甲方人民幣4,725萬元。
二期付款，全部款項的50%。甲方將45%股權過戶至乙方名下后30日內(nèi)，乙方支付甲方人民幣4,725萬元。
3、違約責任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所規(guī)定的義務，或在本合同或與本合同有關的文件中向另一方作出的承諾與保證或提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不準確、有遺漏或有誤導，即構成違約。
（1）任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，有權采取措施以維護其權利。
（2）乙方未按合同約定期限支付交易價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過10日，乙方應按照本合同交易總價款的30%承擔違約責任；甲方有權要求乙方承擔甲方及目標公司因此遭受的損失，并有權解除合同。
（3）若目標公司的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露，對目標公司造成經(jīng)濟損失的，乙方有權要求甲方支付乙方相應賠償金。
（4）甲方未按本合同約定共同辦理權證變更或未按約定向乙方交割目標公司所有權證、文件和資產(chǎn)的，應按照本合同交易價款的30%向乙方支付違約金，乙方有權解除本合同。
4、生效條件
本合同自甲乙雙方簽字蓋章，并經(jīng)甲方股東大會審議通過后生效。
五、其他情況說明
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關聯(lián)交易及同業(yè)競爭。
六、本次生物中心股權轉讓的目的及對公司的影響
生物中心于2018年5月末停產(chǎn)后，只能等待政府對該區(qū)域實施“三舊”改造，按照未來相關政策享受土地出讓分成收入。公司于2018年12月出讓生物中心55%股權，并保留生物中心45%股權，就是希望能夠享有生物中心未來“三舊”改造帶來的股權增值收益。但近期生物中心所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關因素變化對公司持有的生物中心45%股權未來價值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響：一是政府規(guī)劃沿西江邊建設一條城央綠廊景觀大道，將占用生物中心部分土地，未來生物中心列入“三舊”改造的土地面積有所減少；二是由于眾多因素的制約，生物中心所處區(qū)域內(nèi)兩大重點化工企業(yè)異地搬遷計劃至今無法落實，“三舊”改造時間無法確定。
同時，公司已實施向軍工領域戰(zhàn)略轉型，并將圍繞軍工相關領域開展產(chǎn)業(yè)整合。通過轉讓生物中心45%股權，可以回籠部分現(xiàn)金，反哺公司收購的兩家軍工企業(yè)，解決其發(fā)展瓶頸，從而有利于公司集中資源加快向軍工領域的轉型工作，有利于公司的長期發(fā)展。
公司于2018年12月轉讓生物中心55%股權后，繼續(xù)持有生物中心45%股權，從2019年度起，生物中心不再納入公司合并報表范圍。由于生物中心已停止生產(chǎn)，沒有正常的生產(chǎn)經(jīng)營收入，但需繼續(xù)發(fā)生相關管理費用支出，企業(yè)每年會產(chǎn)生一定虧損。根據(jù)廣東正中珠江會計師事務所出具的《審計報告》（廣會審字【2019】G19026330010號），生物中心2019年1-7月份凈利潤為-192.3萬元。公司轉讓生物中心45%股權后，對公司的營業(yè)收入沒有影響，且無需按持股比例承擔相應虧損。經(jīng)公司財務部門初步核算，公司本次轉讓生物中心45%股權，將收回現(xiàn)金9,450萬元，對公司2019年度損益的影響為3，532萬元。
經(jīng)過了解，江門嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關方財務狀況良好，業(yè)務領域較廣，抗風險能力較強。其股東之一江門市嘉禾投資管理有限公司的控股股東江門市嘉禾集團有限公司為本次交易出具履約擔保函。交易對方及相關方有相應的支付能力。
七、獨立董事意見
公司獨立董事對公司擬轉讓生物中心45%股權的事項發(fā)表了獨立意見，獨立董事認為：
1、本次公司擬轉讓生物中心45%股權，從公司整體利益出發(fā)，有利于公司盤活資產(chǎn)、增加資金儲備，對公司未來的財務狀況有積極影響，有利于公司進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、貫徹落實發(fā)展戰(zhàn)略，增強公司核心競爭力，符合公司及全體股東利益。
2、本次交易價格以具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商確定，價格合理公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次生物中心股權轉讓事項的審議、表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定。因此，我們一致同意本次生物中心股權轉讓事項，并同意董事會將本事項提交公司股東大會審議。
八、監(jiān)事會意見
公司第九屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關于轉讓廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司45%股權的議案》。監(jiān)事會認為：公司轉讓生物中心45%股權, 遵循客觀、公允、合理的原則，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。交易后公司能實現(xiàn)部分資金的回籠，有利于公司長遠發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司轉讓生物中心45%股權。
九、備查文件
1、第九屆董事會第二十二次會議決議；
2、第九屆監(jiān)事會第十六次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的廣會審字[2019]G19026330010號《廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司2018年度及2019年1-7月審計報告》；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2018]第417號《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二○一九年九月三日