一、對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易概述
1、基本情況
為更好地實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加快企業(yè)發(fā)展，公司擬出資4,495萬(wàn)元與樂(lè)清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè)清德恒”）、馮駿合作設(shè)立合肥德鈺雋龔?fù)顿Y管理合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終名稱(chēng)以工商部門(mén)核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)”、“投資基金”），重點(diǎn)投資軍工項(xiàng)目，包括但不限于軍工電源，智能彈藥等產(chǎn)業(yè)方向。合伙企業(yè)中，樂(lè)清德恒為普通合伙人，公司及馮駿為有限合伙人。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
樂(lè)清德恒是公司實(shí)際控制人胡成中先生控制下的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，其為公司關(guān)聯(lián)方，本次設(shè)立投資基金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
樂(lè)清德恒與其他參與設(shè)立投資基金的投資人不存在一致行動(dòng)關(guān)系，未以直接或間接形式持有公司股份。
3、審議程序
公司于2019年3月21日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過(guò)了關(guān)于參與設(shè)立投資基金的議案。關(guān)聯(lián)董事黃克按照有關(guān)規(guī)定已回避參與上述議案的表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
公司于2019年3月21日召開(kāi)第九屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于參與設(shè)立投資基金的議案。
本次參與設(shè)立投資基金，公司認(rèn)繳貨幣出資4,495萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 4.42%，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其他參與投資人基本情況
1、專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)樂(lè)清德恒基本情況
（1）企業(yè)名稱(chēng)：樂(lè)清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）；
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)；
（3）注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣；
（4）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382MA296XGT0Q；
（5）成立時(shí)間：2017年7月3日；
（6）注冊(cè)地址：浙江省溫州市樂(lè)清市柳市鎮(zhèn)柳青路1號(hào)（德力西集團(tuán)有限公司內(nèi)）；
（7）法定代表人：陶林青
（8）控股股東：西藏德力美創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
（9）實(shí)際控制人：胡成中
（10）投資領(lǐng)域：投資管理、資產(chǎn)管理。
（11）歷史沿革及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：樂(lè)清德恒于2017年7月3日注冊(cè)成立，由普通合伙人西藏德力美創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德力美創(chuàng)投”）和有限合伙人西藏德力西創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德力西創(chuàng)投”）合伙設(shè)立，總出資額為1,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、資產(chǎn)管理。2018年度，樂(lè)清德恒營(yíng)業(yè)收入為0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-251萬(wàn)元；截至2018年底，凈資產(chǎn)為749.78萬(wàn)元。
（12）股權(quán)結(jié)構(gòu)及說(shuō)明圖
| 股東名稱(chēng) | 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） | 認(rèn)繳出資比例 | 出資方式 | 合伙人性質(zhì) |
| 西藏德力美創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 | 990 | 99% | 貨幣 | 普通合伙人 |
| 西藏德力西創(chuàng)業(yè)投資有限公司 | 10 | 1% | 貨幣 | 有限合伙人 |
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99%
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100%
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樂(lè)清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
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西藏德力美創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
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西藏德力西創(chuàng)業(yè)投資有限公司
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中國(guó)德力西控股有限公司
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100%
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1%
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（13）樂(lè)清德恒已按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行了基金管理人登記手續(xù)，登記編號(hào)：P1065895。
（14）樂(lè)清德恒不是失信被執(zhí)行人。
2、其他參與投資人情況
馮駿，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：51080219731225****，住所：成都市錦江區(qū)望福街*號(hào)*棟*單元*樓*號(hào)，現(xiàn)任四川升華電源科技有限公司總經(jīng)理。馮駿不是失信被執(zhí)行人。
三、投資基金基本情況及擬簽署的合伙協(xié)議主要條款
1、基金名稱(chēng)：合肥德鈺雋龔?fù)顿Y管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以工商機(jī)關(guān)最終登記的名稱(chēng)為準(zhǔn)）
2、基金規(guī)模：5,000萬(wàn)元人民幣
3、組織形式：有限合伙企業(yè)
4、合伙人情況：
| 名稱(chēng) |
認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） |
持有份額比例 | 出資方式 | 合伙人類(lèi)型 |
|---|---|---|---|---|
| 樂(lè)清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 5.00 | 0.10% | 現(xiàn)金 | 普通合伙人 (執(zhí)行事務(wù)合伙人) |
| 江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司 | 4,495.00 | 89.90% | 現(xiàn)金 | 有限合伙人 |
| 馮駿 | 500.00 | 10.00% | 現(xiàn)金 | 有限合伙人 |
| 合計(jì) | 5,000.00 | 100.00% |
6、存續(xù)期限：本合伙企業(yè)的合伙期限為7年，自本合伙企業(yè)成立日開(kāi)始計(jì)算，分為投資期和退出期。經(jīng)合伙人一致同意，本合伙企業(yè)的投資期、退出期均可延長(zhǎng)，每次延長(zhǎng)期為1年，投資期、退出期分別可延長(zhǎng)2次。
7、投資方向：軍工項(xiàng)目，包括但不限于軍工電源，智能彈藥，軍工雷達(dá)，射頻、微波組件，導(dǎo)航、電子對(duì)抗、偵查、測(cè)試測(cè)量等通信類(lèi)軍工產(chǎn)品方向。
8、投資方式：以股權(quán)或其他符合法律法規(guī)規(guī)定及合伙協(xié)議允許的其他方式直接對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，或通過(guò)設(shè)立或投資于投資主體進(jìn)行投資。除非全體合伙人一致同意，單個(gè)投資項(xiàng)目的投資總金額不得超過(guò)本基金整體規(guī)模的60%。
9、退出機(jī)制：基金管理人依據(jù)規(guī)定的投后管理流程對(duì)本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目進(jìn)行主動(dòng)管理，對(duì)于發(fā)現(xiàn)退出機(jī)會(huì)的，及時(shí)提出具有預(yù)期可行的退出安排，并根據(jù)經(jīng)投資決策機(jī)構(gòu)決策的退出方案在監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的市場(chǎng)完成退出交易。退出方式包括但不限于通過(guò)企業(yè)IPO、并購(gòu)、向其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)退出。
10、管理模式
（1）管理和決策機(jī)制
①合伙企業(yè)事務(wù)管理
本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為樂(lè)清德恒，其按照合伙協(xié)議規(guī)定的職責(zé)和權(quán)力獨(dú)立執(zhí)行、控制和運(yùn)營(yíng)本合伙企業(yè)事務(wù)，并接受非執(zhí)行事務(wù)合伙人的監(jiān)督。
有限合伙人不執(zhí)行本合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表本合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以本合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表本合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)本合伙企業(yè)形成約束的行為。
②投資決策委員會(huì)
本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，由5名成員組成，對(duì)本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策，其中公司有權(quán)提名3名委員、馮駿占投資決策委員會(huì)一個(gè)席位、執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)提名1名委員。就本合伙企業(yè)的任何單一對(duì)外投資項(xiàng)目，投資總金額在人民幣1,000萬(wàn)元以下的（含本數(shù)）項(xiàng)目，需經(jīng)投資決策委員會(huì)過(guò)半數(shù)委員通過(guò)；投資總金額超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元（不含本數(shù)）的項(xiàng)目，需經(jīng)投資決策委員會(huì)全體一致通過(guò)。
③合伙人會(huì)議
合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議根據(jù)合伙協(xié)議的約定對(duì)利益分配、增加或減少合伙人、更換執(zhí)行事務(wù)合伙人、延長(zhǎng)合伙期限及合伙企業(yè)的清算等事項(xiàng)進(jìn)行審議。
（2）各投資人的合作地位和權(quán)利義務(wù)
本合伙企業(yè)中，樂(lè)清德恒為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。公司及馮駿為有限合伙人，以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各投資人按照合伙協(xié)議的約定出資，享受基金的利潤(rùn)分配，承擔(dān)虧損。
全體有限合伙人在本合伙企業(yè)中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取本合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。
11、利益分配
單個(gè)項(xiàng)目退出并取得可分配現(xiàn)金后，本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在取得該投資項(xiàng)目的可分配現(xiàn)金的次日起30個(gè)工作日內(nèi)，按照下列原則和順序向合伙人進(jìn)行分配。
（1）第一輪分配：向全體合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配，直至各合伙人均取得其在該分配時(shí)點(diǎn)在該投資項(xiàng)目中的全部分?jǐn)傢?xiàng)目成本。
（2）第二輪分配：第一輪分配后，仍有余額，則向全體合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配，直至全體合伙人收到的金額根據(jù)該投資項(xiàng)目的全部項(xiàng)目成本、投資收益以及投資期間（從該投資項(xiàng)目的出資基準(zhǔn)日起算到投資退出基準(zhǔn)日止）計(jì)算該投資項(xiàng)目的實(shí)際收益達(dá)到年化7%單利（含本數(shù)，“門(mén)檻收益率”）。
（3）第三輪分配：第二輪分配后，仍有余額，則：如在本投資項(xiàng)目退出之前，已有投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)完全退出且收益分配完畢，但該等收益分配不足以滿(mǎn)足上述第一輪分配和第二輪分配約定的全部分配金額（該等差額部分下稱(chēng)“收益差額”），則本投資項(xiàng)目的可分配現(xiàn)金余額應(yīng)當(dāng)按照前述已退出投資項(xiàng)目的退出先后順序彌補(bǔ)收益差額；如在本投資項(xiàng)目退出之前，沒(méi)有投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)完成完全退出，或不存在收益差額，則直接進(jìn)入第四輪分配。
（4）第四輪分配：如經(jīng)過(guò)前述分配后，本項(xiàng)目投資的可分配現(xiàn)金仍有余額，則按如下方式進(jìn)行分配：該等余額的80%，向全體有限合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配；該等余額的20%，分配給普通合伙人。
12、管理費(fèi)
本合伙企業(yè)應(yīng)向基金管理人（即執(zhí)行事務(wù)合伙人）支付管理費(fèi)。本合伙企業(yè)投資期（含延長(zhǎng)期）內(nèi)收取的管理費(fèi)費(fèi)率為2%/年，退出期內(nèi)收取的管理費(fèi)費(fèi)率為1%/年，退出期第一個(gè)延長(zhǎng)期內(nèi)收取的管理費(fèi)費(fèi)率為1%/年，第二個(gè)延長(zhǎng)期內(nèi)收取的管理費(fèi)費(fèi)率為0.5%/年，清算期內(nèi)不支付管理費(fèi)。
四、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額
2019 年年初至本公告披露日，公司與關(guān)聯(lián)人樂(lè)清德恒未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
五、上市公司控股股東、實(shí)際控制人參與情況
公司董事長(zhǎng)黃克、副董事長(zhǎng)兼總裁施永晨及副總裁李忠為本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)成員。
除上述情況外，公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與投資基金份額認(rèn)購(gòu)，且未在投資基金中任職。
六、對(duì)上市公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、對(duì)公司的影響
公司本次參與設(shè)立投資基金，可以充分利用合作各方在產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、資本實(shí)力等方面的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，同時(shí)獲得符合各方利益的投資收益回報(bào)；有利于幫助公司優(yōu)先獲取良好的投資機(jī)會(huì)和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生式增長(zhǎng)和外延式擴(kuò)張多元發(fā)展，為公司持續(xù)、快速、穩(wěn)定發(fā)展提供保障，從而增強(qiáng)公司的盈利能力，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。
公司本次合作投資事項(xiàng)，是在保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下進(jìn)行的，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有著積極的影響。公司將根據(jù)基金募集及投資進(jìn)度，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，確保公司和股東的利益。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次合作投資事項(xiàng)主要存在以下風(fēng)險(xiǎn)：
（1）投資周期較長(zhǎng)
基金具有周期長(zhǎng)、流動(dòng)性低等特點(diǎn)，公司面臨較長(zhǎng)的投資回收期。
（2）基金所投項(xiàng)目不確定性風(fēng)險(xiǎn)
雖然基金有專(zhuān)業(yè)的投資經(jīng)驗(yàn)與行業(yè)資源，但是在實(shí)施投資項(xiàng)目過(guò)程中受宏觀經(jīng)濟(jì)和政策變化、行業(yè)周期、市場(chǎng)變化、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理、交易方案等諸多因素的影響，仍然存在項(xiàng)目投資無(wú)法達(dá)到預(yù)期收益，甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)合伙協(xié)議的約定，本合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的成本分擔(dān)比例承擔(dān)，公司作為有限合伙人以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
七、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易
股權(quán)投資基金自身并不涉及經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，主要是以股權(quán)投資為主。公司參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金的主要目的是通過(guò)專(zhuān)業(yè)管理和市場(chǎng)化運(yùn)作，在獲取財(cái)務(wù)收益的同時(shí)，也期望通過(guò)該基金圍繞公司所處產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資與整合，加速公司的產(chǎn)業(yè)升級(jí)。
由于基金所投資的方向是軍工方向，包括但不限于軍工電源，智能彈藥，軍工雷達(dá)，射頻、微波組件，導(dǎo)航、電子對(duì)抗、偵查、測(cè)試測(cè)量等行業(yè)的項(xiàng)目，不能排除與本公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)。如導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，按照公平、公允等原則協(xié)商妥善解決，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)并履行相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，不損害公司及其他股東，尤其是中小股東的利益。
八、關(guān)于閑置募集資金的使用
公司承諾在參與設(shè)立投資基金后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資金）、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
截至本公告日，公司無(wú)閑置募集資金。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)
公司擬作為有限合伙人出資參與設(shè)立投資基金，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有助于推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，加速公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
同意將本次參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)
本次公司參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會(huì)的審議表決程序合法有效。
本次交易遵循了公平、公正及市場(chǎng)化的原則，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東的利益的情形。
參與投資設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易有利于公司獲取新的投資機(jī)會(huì)，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
同意本次公司參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
十、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
本次公司參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，審議程序合法，有利于公司借助專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的資源，加快實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，完善公司產(chǎn)業(yè)布局，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要。
十一、備查文件
1、公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
2、公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一九年三月二十三日