本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司第九屆董事會第十七次會議通知于2019年3月15日以書面及通訊方式發(fā)出，會議于2019年3月21日在公司綜合辦公大樓十五樓會議室以現(xiàn)場及通訊表決方式召開。會議由董事長黃克先生主持，應(yīng)到會董事6名，實(shí)際到會董事6名，監(jiān)事會主席及有關(guān)高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議認(rèn)真審議并通過了如下議案：
一、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了2018年度董事會工作報告
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《2018年度股東大會文件》。
二、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了2018年度報告及年度報告摘要
三、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了2018年度財務(wù)報告
四、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了2018年度利潤分配預(yù)案
經(jīng)審計，2018年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為98,071,166.44元，加年初未分配利潤-319,294,723.54元,提取盈余公積金0元，本年度可分配利潤為-221,223,557.10元。
由于公司本年度可分配利潤為負(fù)數(shù)，公司董事會擬定2018年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
五、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于會計政策變更的議案
同意公司按照財政部2017年修訂、發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號—套期會計》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》以及2018年6月發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會〔2018〕15號）對公司原會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更。執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況與經(jīng)營成果，不涉及以往年度的追溯調(diào)整。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于會計政策及會計估計變更的公告》。
六、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于會計估計變更的議案
為公司財務(wù)信息能更真實(shí)、可靠的反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，便于財務(wù)統(tǒng)一核算，同意公司進(jìn)行相應(yīng)會計估計變更。本次變更無需對已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，對以前各年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生影響。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于會計政策及會計估計變更的公告》。
七、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了2018年度內(nèi)部控制評價報告
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《2018年度內(nèi)部控制評價報告》。
八、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》。
九、以4票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于考核發(fā)放公司高管人員2018年度薪酬及調(diào)整2019年度薪酬的議案
關(guān)聯(lián)董事施永晨、雷忠回避表決。
十、以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于董事長年度薪酬的議案
關(guān)聯(lián)董事黃克回避表決。
十一、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了2019年度經(jīng)營計劃
2019年是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、開啟新征程的元年，公司將充分把握軍民融合發(fā)展機(jī)遇，提升企業(yè)管理水平，夯實(shí)利潤基礎(chǔ)，做大做強(qiáng)軍工產(chǎn)業(yè)；同時有序開展食糖貿(mào)易，積極推進(jìn)“三舊”改造工作，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
十二、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2019年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計工作的議案
根據(jù)董事會審計委員會的提議，同意公司續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2019年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計工作。
十三、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于四川升華電源科技有限公司2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的議案
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于四川升華電源科技有限公司2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》。
十四、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于沈陽含能金屬材料制造有限公司2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的議案
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于沈陽含能金屬材料制造有限公司2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》。
十五、以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于參與設(shè)立投資基金的議案
為更好地實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加快企業(yè)發(fā)展，同意公司出資4,495萬元與樂清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、馮駿合作設(shè)立投資基金，重點(diǎn)投資軍工項(xiàng)目，包括但不限于軍工電源，智能彈藥等產(chǎn)業(yè)方向。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事黃克回避表決。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于參與設(shè)立軍工股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
十六、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于補(bǔ)選公司非獨(dú)立董事的議案
鑒于陳曉東先生因個人原因辭去公司第九屆董事會董事及董事會下屬專門委員會委員職務(wù)，根據(jù)《公司章程》及其他相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司股東單位推薦、董事會提名委員會審核，董事會同意提名馮駿先生為公司第九屆董事會非獨(dú)立董事候選人（簡歷詳見附件一），任期自公司股東大會審議通過之日起至第九屆董事會任期屆滿之日止。獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案無異議，認(rèn)為馮駿先生的任職資格及提名、表決程序符合有關(guān)規(guī)定的要求，同意馮駿先生為非獨(dú)立董事候選人的提名。
十七、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018年修正）》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況與日常經(jīng)營管理需要，同意公司對《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修訂（修改內(nèi)容詳見附件二）。
十八、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于召開公司2018年度股東大會的議案
公司董事會決定于2019年4月16日以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2018年度股東大會。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于召開公司2018年度股東大會的通知》。
上述第一、第二、第三、第四、第十、第十二、第十六、第十七項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二〇一九年三月二十三日
附件一：非獨(dú)立董事候選人馮駿先生簡歷
馮駿，男，1973年12月出生，本科。曾任四川托普集團(tuán)副總裁，四川省廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司市場總監(jiān)。現(xiàn)任四川升華電源科技有限公司總經(jīng)理。
在公司全資子公司任職；與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；直接持有公司股份10,135,959股；不存在不得提名為董事的情形；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分；未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查；未被列為失信被執(zhí)行人；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。
附件二：
關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018年修正）》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況與日常經(jīng)營管理需要，公司擬對《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修訂，具體修改如下：
一、《公司章程》第二十五條原為：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
現(xiàn)修改為：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
二、《公司章程》第二十六條原為：公司購回本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式
現(xiàn)修改為：公司購回本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十五條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
三、《公司章程》第二十七條原為：公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十五條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
現(xiàn)修改為：公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；因第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)在 6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在 3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
四、《公司章程》第一百一十條原為：董事會行使下列職權(quán)：
……
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
……
現(xiàn)修改為：董事會行使下列職權(quán)：
……
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的原因，收購本公司股份的，由經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議；
……
五、《公司章程》第一百七十三條原為：公司指定《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
現(xiàn)修改為：公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
六、《公司章程》第一百七十五條原為：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
現(xiàn)修改為：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
七、《公司章程》第一百七十七條原為：公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上公告。
現(xiàn)修改為：公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。
八、《公司章程》第一百七十九條原為：……
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
……
現(xiàn)修改為：……
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
……
九、《公司章程》第一百八十五條原為：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
……
現(xiàn)修改為：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
……
