本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
經(jīng)江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第九屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過,公司參與了沈陽含能金屬材料制造有限公司(以下簡稱“沈陽含能”)25%股權(quán)的競買,并成為該項(xiàng)目的受讓方。詳情請參閱公司于2019年1月4日披露的《關(guān)于參與競買沈陽含能金屬材料制造有限公司25%股權(quán)的公告》、2019年1月23日披露的《2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》及2019年1月31日披露的《關(guān)于參與競買沈陽含能金屬材料制造有限公司25%股權(quán)的進(jìn)展公告》。
截至本公告披露日,公司已按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的要求與遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“遼沈集團(tuán)”)簽訂了產(chǎn)權(quán)交易合同,并按約定支付了產(chǎn)權(quán)交易款。
產(chǎn)權(quán)交易合同主要內(nèi)容如下:
甲方(轉(zhuǎn)讓方):遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司
乙方(受讓方):江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司
1、本合同標(biāo)的為甲方所持有的沈陽含能25%股權(quán)。
沈陽含能成立于2015年2月,現(xiàn)有注冊資本為人民幣3000萬元,系江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司出資人民幣1350萬元,占45%股權(quán);系遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司出資人民幣1050萬元,占35%股權(quán);系沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司出資人民幣600萬元,占20%股權(quán)。
經(jīng)亞洲(山西)資產(chǎn)評估有限公司評估并出具資產(chǎn)評估報(bào)告,截至2017年12月31日,沈陽含能所有者權(quán)益為人民幣40,754.70萬元,產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的價(jià)值為人民幣10,188.675萬元。
2、本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易于2018年12月20日至2019年1月24日,經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌,掛牌期間征集到乙方一個(gè)意向受讓方,按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定乙方為產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的受讓方,乙方同意依法受讓本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的。
3、交易價(jià)款為人民幣(小寫)10,200萬元【即人民幣(大寫)壹億零貳佰萬元】。
4、乙方已支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的保證金計(jì)人民幣(小寫)3,000萬元【即人民幣(大寫)叁仟萬元】,在本合同生效后直接轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價(jià)款。
甲、乙雙方約定按照一次性付款方式支付價(jià)款:除保證金直接轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價(jià)款外,乙方應(yīng)在本合同生效次日起5個(gè)工作日內(nèi),將其余的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣(小寫)7,200萬元【即人民幣(大寫)柒仟貳佰萬元】一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶。
乙方同意在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所對本項(xiàng)目出具交易憑證后,3個(gè)工作日內(nèi)由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所將全部交易價(jià)款一次性支付至甲方指定賬戶。
5、乙方受讓產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的后,標(biāo)的企業(yè)原有的債權(quán)、債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)。
6、本合同的產(chǎn)權(quán)交易基準(zhǔn)日為2017年12月31日,甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同配合,于合同生效后20個(gè)工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接,并在獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后20個(gè)工作日內(nèi),配合標(biāo)的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的權(quán)證變更登記手續(xù)。
產(chǎn)權(quán)交易涉及需向有關(guān)部門備案或?qū)徟模?、乙雙方應(yīng)共同履行向有關(guān)部門申報(bào)的義務(wù)。
在交易基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)持有主體完成權(quán)利交接期間,與產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的相關(guān)的盈利或虧損由乙方享有和承擔(dān),甲方對本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的、股東權(quán)益及標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)有善意管理的義務(wù)。
7、產(chǎn)權(quán)交易中涉及的稅賦,按照國家有關(guān)規(guī)定繳納。本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的在交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用,雙方約定各自支付。
8、違約責(zé)任
乙方若逾期支付價(jià)款,每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價(jià)款的1‰向甲方支付違約金,逾期超過15日的,甲方有權(quán)解除合同,并要求乙方賠償損失。
甲方若逾期不配合乙方完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接,每逾期一日應(yīng)按交易價(jià)款的1‰向乙方支付違約金,逾期超過15日的,乙方有權(quán)解除合同,并要求甲方賠償損失。
本合同任何一方若違反本合同約定的義務(wù)和承諾,給另一方造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;若違約方的行為對產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的或標(biāo)的企業(yè)造成重大不利影響,致使本合同目的無法實(shí)現(xiàn)的,守約方有權(quán)解除合同,并要求違約方賠償損失。
9、合同的變更和解除
甲、乙雙方按照規(guī)定協(xié)商一致,可以變更或解除本合同。
出現(xiàn)本合同違約情形的,一方當(dāng)事人可以解除本合同。
本合同解除或變更合同主要條款的,上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證失效,甲、乙雙方需將合同解除或變更的事項(xiàng)通知上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所,并將產(chǎn)權(quán)交易憑證交還上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。
10、除依法律、行政法規(guī)規(guī)定需要報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效的情形以外,本合同自甲、乙雙方簽字并蓋章之日起生效。
特此公告。
江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)
二〇一九年二月十四日