江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以支付現(xiàn)金方式購買馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等4名股東合計持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）100%的股權（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”），本次交易構成重大資產(chǎn)重組。公司于2018年6月6日發(fā)布了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的公告》（2018-34）。
公司于2018年9月14日召開了第九屆董事會第九次會議，審議通過了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》等相關議案。
根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、證監(jiān)會頒布的《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）要求，為保障中小投資者利益，公司就本次重組對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并就本次重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施公告如下：
一、本次重組完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢
1、主要假設條件
（1）本次交易于2018年9月實施完畢（該假設僅用于分析本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成對本次資產(chǎn)重組實際完成時間的判斷，最終完成時間以實際交割完成時間為準）；
（2）宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；
（3）上市公司2018年上半年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4,393.56萬元，假設2018年全年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為上半年的2倍，即-8,787.13萬元；
（4）標的公司2018年實現(xiàn)凈利潤為本次交易中補償義務人承諾的凈利潤4,000萬元；
（5）假設報告書簽署日后不存在增加公司股本的情形。
上述假設僅為測算本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2018年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、基于上述假設，公司本次交易完成當年每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢如下：
| 項目 | 2017年度/2017年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 重組前 | 重組后 | ||
| 總股本（萬股） | 44,286.13 | 44,286.13 | 44,286.13 |
| 扣除非經(jīng)常性損益后經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） | -28,605.94 | -8,787.13 | -7,787.13 |
| 基本每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） | -0.64 | -0.20 | -0.18 |
| 稀釋每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） | -0.64 | -0.20 | -0.18 |
二、本次交易的必要性和合理性
本次交易前，上市公司主要從事生化產(chǎn)業(yè)和糖紙貿易業(yè)務。生化產(chǎn)業(yè)方面，上市公司生物中心持續(xù)加強基礎管理，加大技改及研發(fā)力度，但由于生產(chǎn)所需的蒸汽無法滿足，生產(chǎn)成本大幅上升，為避免繼續(xù)生產(chǎn)導致的經(jīng)營虧損增加，經(jīng)充分論證及慎重考慮，上市公司于2018年5月底停止了生物中心的生產(chǎn)；紙張貿易業(yè)務方面，受宏觀經(jīng)濟影響，造紙行業(yè)正處于去產(chǎn)能、調結構的轉型期，呈低位運行態(tài)勢，國內紙制品消費需求乏力，紙品市場已基本飽和，紙產(chǎn)品價格處于歷史低位，根據(jù)市場環(huán)境變化，上市公司逐步縮減紙張貿易總量，并于2017年下半年結束了紙張貿易；食糖貿易業(yè)務方面，報告期內國內糖價運行穩(wěn)定，為上市公司轉型發(fā)展創(chuàng)造了穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境，但由于行業(yè)整體已進入成熟期，未來較難驅動公司的盈利能力提升。
在此背景下，上市公司確立了在穩(wěn)定現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的基礎上，拓寬思路、創(chuàng)新思維，圍繞軍工、新材料、高端制造、大健康等領域積極實施產(chǎn)業(yè)轉型與布局的發(fā)展戰(zhàn)略，尋求快速和高質量發(fā)展，逐步把公司打造為綜合實力較強、核心技術領先、投資價值突出的集團企業(yè)。
通過本次交易，上市公司進一步貫徹公司戰(zhàn)略，在軍工領域進一步進行轉型和布局。本次交易完成后，升華電源將成為上市公司的全資子公司，上市公司于軍工領域的布局進一步加強，軍工業(yè)務將成為未來上市公司盈利能力的重要驅動力，帶動上市公司持續(xù)盈利能力的提升。
具體而言，本次交易中，標的公司升華電源是一家專業(yè)從事高端DC-DC、AC-DC等電源類產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，屬于軍工電子領域。在我國國防投入不斷增長，國防信息化大潮涌動的背景下，我國國防領域存在著巨大的市場機遇。同時，國家不斷鼓勵符合條件的軍工企業(yè)進行股份制改造并通過資本市場進行融資，鼓勵民營軍工企業(yè)通過并購重組的方式進入資本市場，以增強軍工企業(yè)經(jīng)營活力和資源配置能力。
標的公司方面，升華電源是電源行業(yè)有一定知名度、研發(fā)能力雄厚、具有一定規(guī)模的專業(yè)電源供應商，在產(chǎn)品研發(fā)、技術創(chuàng)新方面一直保持高投入，并持續(xù)不斷地將技術成果轉化為高效率、高可靠性的電源系列產(chǎn)品，大量產(chǎn)品的技術指標達到了國際一流企業(yè)同類產(chǎn)品水平。近年來，升華電源研制的高效率、高可靠性、高功率密度電源廣泛應用在航空、航天、艦船、地面等軍工領域，銷售額逐年遞增，市場影響力顯著提升。
因此，整體而言，上市公司通過本次交易，一方面響應國家政策，積極布局民營軍工資產(chǎn)，助力軍工產(chǎn)品國產(chǎn)化，對軍工企業(yè)的發(fā)展作出積極的促進作用；另一方面，也通過本次交易切入具有良好發(fā)展前景的軍工電子領域，拓寬了上市公司未來的發(fā)展空間。
上市公司2017年度及2018年1-4月的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-28,305.14萬元和-641.96萬元。本次交易完成后，上市公司將持有升華電源100%股權。根據(jù)廣會專字[2018]G18006630048號備考審閱報告，剔除標的公司股份支付費用造成的暫時性影響，本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1-4月歸屬于母公司所有者的凈利潤備考數(shù)分別達到-25,422.20萬元和2,219.32萬元，較交易完成前財務狀況明顯改善、盈利能力迅速提升。
因此，本次交易有利于上市公司盈利能力及持續(xù)經(jīng)營能力的提高。
三、擬采取的防范風險保障措施
雖然根據(jù)上述預計，本次重組完成當年不會出現(xiàn)即期回報被攤薄的情況，但為維護公司和全體股東的合法權益，防范可能出現(xiàn)的即期收益被攤薄的風險，公司承諾采取以下保障措施：
1、加強經(jīng)營管理和內部控制。上市公司將進一步加強企業(yè)經(jīng)營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經(jīng)營和管理風險，提升經(jīng)營效率。
2、完善利潤分配政策。本次重組完成后，上市公司將按照《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)實行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策，并結合公司實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，維護全體股東利益。
四、相關主體對保障措施能夠得到切實履行作出的承諾
為使公司保障措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司后續(xù)推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
五、審議程序
公司董事會對公司本次重大資產(chǎn)重組事項是否攤薄即期回報進行了分析，已將防范即期回報攤薄的風險保障措施及相關主體的承諾等事項形成議案，并將提交股東大會表決，以進一步維護中小投資者的權益。公司將在定期報告中持續(xù)披露保障措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年九月十七日