江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆監(jiān)事會第八次會議通知于2018年9月7日以書面及通訊方式發(fā)出，會議于2018年9月14日在公司綜合辦公大樓十六樓會議室召開。會議由監(jiān)事會主席方小潮先生主持，公司監(jiān)事會成員3人，實際出席監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議認真審議并通過了以下議案：
一、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合對公司實際運營情況和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的分析論證，監(jiān)事會認為，公司本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的各項實質(zhì)條件。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案
公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“升華共創(chuàng)”）、成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“升華同享”）持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）100%的股權(quán)。
1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為升華電源100%的股權(quán)。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
2、交易對方
本次交易的交易對方為升華電源的全體股東，即馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2018年4月30日，目標(biāo)公司100%股權(quán)的評估值為66,041.65萬元。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為66,000.00萬元。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
4、本次交易對價的支付
各方同意，本次交易的交易對價以現(xiàn)金方式支付，具體對價支付情況如下：
| 序號 | 股東姓名或名稱 | 購買標(biāo)的公司股權(quán)比例 | 支付對價（萬元） |
| 1 | 馮駿 | 62% | 40,920 |
| 2 | 彭玫 | 18% | 11,880 |
| 3 | 升華共創(chuàng) | 15% | 9,900 |
| 4 | 升華同享 | 5% | 3,300 |
| 合計 | 100% | 66,000 | |
| 支付比例 | 支付金額 | 支付時間 |
| 首期：全部轉(zhuǎn)讓款的53% | 34,980萬元 | 本次股權(quán)收購?fù)瓿晒ど套兏怯浖皞浒甘掷m(xù)后二十（20）個工作日內(nèi)。 |
| 第二期：全部轉(zhuǎn)讓款的10% | 6,600萬元 | 自公司指定審計機構(gòu)對標(biāo)的公司2018年凈利潤進行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內(nèi)。 |
| 第三期：全部轉(zhuǎn)讓款的20% | 13,200萬元 | 自公司指定審計機構(gòu)對標(biāo)的公司2019年凈利潤進行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內(nèi)。 |
| 第四期：全部轉(zhuǎn)讓款的17% | 11,220萬元 | 自公司指定審計機構(gòu)對標(biāo)的公司2020年凈利潤進行審計并出具審計報告和減值測試專項審核報告（以發(fā)生時間在后者為準(zhǔn)）之日起二十（20）個工作日內(nèi)。 |
5、標(biāo)的資產(chǎn)交割
各方協(xié)商確定，各方應(yīng)于《股權(quán)收購協(xié)議》生效之日起開始辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下的工商登記變更手續(xù)，并于三十個工作日內(nèi)完成。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
6、標(biāo)的資產(chǎn)過渡期期間損益歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，公司可聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間的損益進行過渡期專項審計，過渡期專項審計（如需）應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后三十個工作日內(nèi)完成。若標(biāo)的資產(chǎn)交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則損益審計基準(zhǔn)日為上月月末；若標(biāo)的資產(chǎn)交割日為當(dāng)月15日之后，則損益審計基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
各方同意，自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日，升華電源如實現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸公司所有；如自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日升華電源發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，在上述專項審計報告出具后10個工作日內(nèi)，由交易對方按各自在本次交易中被收購的股權(quán)比例，以現(xiàn)金方式補足。各方同意并確認，交易對方之間應(yīng)就其各自在前款項下的期間損益補償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
7、業(yè)績承諾及補償安排
（1）關(guān)于補償期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤承諾及補償
升華電源補償期（2018年、2019年和2020年）各年度實現(xiàn)的凈利潤指標(biāo)為扣除非經(jīng)常性損益且剔除因升華電源實施股權(quán)激勵計提的管理費用及《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》所規(guī)定的研發(fā)公司一定金額的虧損的影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。
馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享預(yù)計升華電源在2018年、2019年和2020年實現(xiàn)的凈利潤不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，補償期內(nèi)累積實現(xiàn)的凈利潤不低于15,000萬元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享作為補償義務(wù)人承諾升華電源在2018年實現(xiàn)的凈利潤不低于4,000萬元，2018年、2019年累積實現(xiàn)的凈利潤不低于9,000萬元，2018年、2019年和2020年累積實現(xiàn)的凈利潤不低于15,000萬元。
同時，各方約定，在保證升華電源控股的基礎(chǔ)上，升華電源將與馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設(shè)立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡稱“研發(fā)公司”）（上海研發(fā)公司即上海多普思電源有限責(zé)任公司），對電源前沿技術(shù)進行探索。鑒于研發(fā)公司系長期投入，短期內(nèi)無法盈利，因此，在馮駿盡職經(jīng)營管理、控制相關(guān)虧損規(guī)模的基礎(chǔ)上，若研發(fā)公司業(yè)績承諾期內(nèi)累積歸屬于升華電源的虧損規(guī)模超過300萬元人民幣，對超出部分馮駿應(yīng)向升華電源以現(xiàn)金方式補足；同時，研發(fā)公司系為公司長期發(fā)展做出的戰(zhàn)略決策，各方約定業(yè)績承諾期內(nèi)累積歸屬于升華電源的300萬人民幣以內(nèi)（包括300萬）部分虧損不計入業(yè)績承諾考核之中。
補償期屆滿時，若升華電源各年度實現(xiàn)的累積實現(xiàn)凈利潤低于補償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務(wù)人向公司進行補償；若升華電源各年度累積實現(xiàn)凈利潤大于或等于補償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務(wù)人無需向公司進行補償。
（2）期末減值測試及補償
各方同意，在補償期屆滿時（即2020年結(jié)束后），公司應(yīng)對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，并由各方共同協(xié)商聘請的具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所在補償期最后一個年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的《專項審計報告》出具后30日內(nèi)，對升華電源進行減值測試。
補償義務(wù)人承諾：如升華電源期末減值額>補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額，則補償義務(wù)人需另行以現(xiàn)金向公司補償，計算公式如下：
另需補償?shù)慕痤~=期末減值額－已補償現(xiàn)金金額
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
8、業(yè)績獎勵安排
各方同意，補償期屆滿后，升華電源在完成承諾凈利潤的前提下，對補償期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤超過補償期內(nèi)累積承諾凈利潤部分的50%部分，升華電源可以對核心業(yè)務(wù)人員進行超額業(yè)績獎勵。
各方就超額業(yè)績獎勵的方案具體約定如下：
獎金計提方法為：超額業(yè)績獎勵金額=（補償期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤-補償期內(nèi)累積承諾凈利潤）×50%，具體獎勵方案（包括但不限于核心業(yè)務(wù)人員范圍、現(xiàn)金獎勵金額、支付時間等）屆時由升華電源董事會確定。
各方約定，超額業(yè)績獎勵金額不得超過本次交易總對價的20%。
超額業(yè)績獎勵于2020年升華電源專項審計報告和減值測試專項審核報告（以發(fā)生時間在后者為準(zhǔn)）出具之日起二十（20）個工作日內(nèi)支付。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
9、決議有效期
本次交易的相關(guān)決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
經(jīng)審慎判斷，本次重大資產(chǎn)重組的交易對方在本次重大資產(chǎn)重組前與公司不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、關(guān)于《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要的議案
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，編制了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、關(guān)于本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團有限公司，實際控制人仍為胡成中，不存在控股股東及實際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
經(jīng)審慎判斷，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：
1、升華電源已取得與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)、許可證書；本次交易所涉及的相關(guān)報批事項已在重大資產(chǎn)重組草案中詳細披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
2、本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方合計持有的升華電源的100%股權(quán)，升華電源不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
4、本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、關(guān)于公司股票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案
經(jīng)公司自查，因籌劃本次交易事項，公司于2018年4月26日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》（2018-25）。公司股票于發(fā)布公告前第21個交易日（2018年3月26日）收盤價格為20.30元/股，于發(fā)布公告前1個交易日（2018年4月25日）收盤價格為20.20元/股，股票收盤價累計下跌0.49%。
本次交易事項發(fā)布公告前20個交易日內(nèi)（即2018年3月26日至2018年4月25日期間），公司股票、深證A股指數(shù)（代碼：399107）及制造指數(shù)（代碼：399233）的累計漲跌幅情況如下表所示：
| 日期 |
公司股票收盤價 （元/股） |
深證A股指數(shù)（點） | 制造指數(shù)（點） |
| 2018年4月25日 | 20.20 | 1,892.28 | 1,992.45 |
| 2018年3月26日 | 20.30 | 1,872.21 | 1,980.32 |
| 漲跌幅 | -0.49% | 1.07% | 0.61% |
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、關(guān)于本次交易涉及的評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案
公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司擔(dān)任本次交易的評估機構(gòu)，其已就標(biāo)的資產(chǎn)出具了中聯(lián)評報字［2018］第1398號《資產(chǎn)評估報告》。公 司監(jiān)事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細核查了有關(guān)評估事項以后，現(xiàn)就評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性發(fā)表如下意見：
（一）評估機構(gòu)的獨立性
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評估機構(gòu)的選聘程序合法、合規(guī)。評估機構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司、交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實或可預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨立性。
（二）評估假設(shè)前提的合理性
標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)評估報告的評估假設(shè)前提符合國家相關(guān)法規(guī)、規(guī)定和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評估準(zhǔn)則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次資產(chǎn)評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的市場價值，作為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進行了評估，并最終選擇收益法的評估值作為標(biāo)的資產(chǎn)的評估值。
本次資產(chǎn)評估工作符合國家相關(guān)法規(guī)、規(guī)定、規(guī)范性文件、評估準(zhǔn)則及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，評估方法與評估目的的相關(guān)性一致。
（四）評估定價的公允性
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)確認的評估值為依據(jù)，評估定價公允。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、關(guān)于簽訂附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)簽訂附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)議》。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、關(guān)于簽訂附條件生效的《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)簽訂附條件生效的《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、關(guān)于批準(zhǔn)本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案
批準(zhǔn)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具的廣會專字[2018]G18006630025號《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、廣會專字[2018]G18006630048號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司2017年度及2018年1-4月的備考合并審閱報告》，批準(zhǔn)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司為本次交易出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》。
表決情況：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司監(jiān)事會
二〇一八年九月十七日