江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第九次會議通知于2018年9月7日以電話及書面方式發(fā)出，會議于2018年9月14日在公司綜合辦公大樓十五樓會議室以現(xiàn)場及通訊表決方式召開。會議由董事長胡成中先生主持，應(yīng)到會董事6名，實際到會董事6名，監(jiān)事會主席及有關(guān)高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議認(rèn)真審議并通過了以下議案：
一、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合對公司實際運營情況和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的分析論證，董事會認(rèn)為，公司本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的各項實質(zhì)條件。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案
公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“升華共創(chuàng)”）、成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“升華同享”）持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）100%的股權(quán)。
1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為升華電源100%的股權(quán)。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
2、交易對方
本次交易的交易對方為升華電源的全體股東，即馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2018年4月30日，目標(biāo)公司100%股權(quán)的評估值為66,041.65萬元。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為66,000.00萬元。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
4、本次交易對價的支付
各方同意，本次交易的交易對價以現(xiàn)金方式支付，具體對價支付情況如下：
| 序號 | 股東姓名或名稱 | 購買標(biāo)的公司股權(quán)比例 | 支付對價（萬元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 馮駿 | 62% | 40,920 |
| 2 | 彭玫 | 18% | 11,880 |
| 3 | 升華共創(chuàng) | 15% | 9,900 |
| 4 | 升華同享 | 5% | 3,300 |
| 合計 | 100% | 66,000 | |
| 支付比例 | 支付金額 | 支付時間 |
| 首期：全部轉(zhuǎn)讓款的53% | 34,980萬元 | 本次股權(quán)收購?fù)瓿晒ど套兏怯浖皞浒甘掷m(xù)后二十（20）個工作日內(nèi)。 |
| 第二期：全部轉(zhuǎn)讓款的10% | 6,600萬元 | 自公司指定審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司2018年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內(nèi)。 |
| 第三期：全部轉(zhuǎn)讓款的20% | 13,200萬元 | 自公司指定審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司2019年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內(nèi)。 |
| 第四期：全部轉(zhuǎn)讓款的17% | 11,220萬元 | 自公司指定審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司2020年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告和減值測試專項審核報告（以發(fā)生時間在后者為準(zhǔn)）之日起二十（20）個工作日內(nèi)。 |
5、標(biāo)的資產(chǎn)交割
各方協(xié)商確定，各方應(yīng)于《股權(quán)收購協(xié)議》生效之日起開始辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下的工商登記變更手續(xù)，并于三十個工作日內(nèi)完成。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
6、標(biāo)的資產(chǎn)過渡期期間損益歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，公司可聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間的損益進(jìn)行過渡期專項審計，過渡期專項審計（如需）應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后三十個工作日內(nèi)完成。若標(biāo)的資產(chǎn)交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則損益審計基準(zhǔn)日為上月月末；若標(biāo)的資產(chǎn)交割日為當(dāng)月15日之后，則損益審計基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
各方同意，自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日，升華電源如實現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸公司所有；如自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日升華電源發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，在上述專項審計報告出具后10個工作日內(nèi)，由交易對方按各自在本次交易中被收購的股權(quán)比例，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。各方同意并確認(rèn)，交易對方之間應(yīng)就其各自在前款項下的期間損益補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
7、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
（1）關(guān)于補(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤承諾及補(bǔ)償
升華電源補(bǔ)償期（2018年、2019年和2020年）各年度實現(xiàn)的凈利潤指標(biāo)為扣除非經(jīng)常性損益且剔除因升華電源實施股權(quán)激勵計提的管理費用及《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》所規(guī)定的研發(fā)公司一定金額的虧損的影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。
馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享預(yù)計升華電源在2018年、2019年和2020年實現(xiàn)的凈利潤不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，補(bǔ)償期內(nèi)累積實現(xiàn)的凈利潤不低于15,000萬元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾升華電源在2018年實現(xiàn)的凈利潤不低于4,000萬元，2018年、2019年累積實現(xiàn)的凈利潤不低于9,000萬元，2018年、2019年和2020年累積實現(xiàn)的凈利潤不低于15,000萬元。
同時，各方約定，在保證升華電源控股的基礎(chǔ)上，升華電源將與馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設(shè)立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡稱“研發(fā)公司”）（上海研發(fā)公司即上海多普思電源有限責(zé)任公司），對電源前沿技術(shù)進(jìn)行探索。鑒于研發(fā)公司系長期投入，短期內(nèi)無法盈利，因此，在馮駿盡職經(jīng)營管理、控制相關(guān)虧損規(guī)模的基礎(chǔ)上，若研發(fā)公司業(yè)績承諾期內(nèi)累積歸屬于升華電源的虧損規(guī)模超過300萬元人民幣，對超出部分馮駿應(yīng)向升華電源以現(xiàn)金方式補(bǔ)足；同時，研發(fā)公司系為公司長期發(fā)展做出的戰(zhàn)略決策，各方約定業(yè)績承諾期內(nèi)累積歸屬于升華電源的300萬人民幣以內(nèi)（包括300萬）部分虧損不計入業(yè)績承諾考核之中。
補(bǔ)償期屆滿時，若升華電源各年度實現(xiàn)的累積實現(xiàn)凈利潤低于補(bǔ)償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補(bǔ)償義務(wù)人向公司進(jìn)行補(bǔ)償；若升華電源各年度累積實現(xiàn)凈利潤大于或等于補(bǔ)償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補(bǔ)償義務(wù)人無需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）期末減值測試及補(bǔ)償
各方同意，在補(bǔ)償期屆滿時（即2020年結(jié)束后），公司應(yīng)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并由各方共同協(xié)商聘請的具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所在補(bǔ)償期最后一個年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的《專項審計報告》出具后30日內(nèi)，對升華電源進(jìn)行減值測試。
補(bǔ)償義務(wù)人承諾：如升華電源期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則補(bǔ)償義務(wù)人需另行以現(xiàn)金向公司補(bǔ)償，計算公式如下：
另需補(bǔ)償?shù)慕痤~=期末減值額－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
8、業(yè)績獎勵安排
各方同意，補(bǔ)償期屆滿后，升華電源在完成承諾凈利潤的前提下，對補(bǔ)償期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤超過補(bǔ)償期內(nèi)累積承諾凈利潤部分的50%部分，升華電源可以對核心業(yè)務(wù)人員進(jìn)行超額業(yè)績獎勵。
各方就超額業(yè)績獎勵的方案具體約定如下：
獎金計提方法為：超額業(yè)績獎勵金額=（補(bǔ)償期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤-補(bǔ)償期內(nèi)累積承諾凈利潤）×50%，具體獎勵方案（包括但不限于核心業(yè)務(wù)人員范圍、現(xiàn)金獎勵金額、支付時間等）屆時由升華電源董事會確定。
各方約定，超額業(yè)績獎勵金額不得超過本次交易總對價的20%。
超額業(yè)績獎勵于2020年升華電源專項審計報告和減值測試專項審核報告（以發(fā)生時間在后者為準(zhǔn)）出具之日起二十（20）個工作日內(nèi)支付。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
9、決議有效期
本次交易的相關(guān)決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
經(jīng)審慎判斷，本次重大資產(chǎn)重組的交易對方在本次重大資產(chǎn)重組前與公司不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、關(guān)于《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要的議案
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，編制了《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）摘要》。
五、關(guān)于本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團(tuán)有限公司，實際控制人仍為胡成中，不存在控股股東及實際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
經(jīng)審慎判斷，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：
1、升華電源已取得與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)、許可證書；本次交易所涉及的相關(guān)報批事項已在重大資產(chǎn)重組草案中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
2、本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方合計持有的升華電源的100%股權(quán)，升華電源不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
4、本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司增強(qiáng)獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案
經(jīng)公司自查，因籌劃本次交易事項，公司于2018年4月26日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》（2018-25）。公司股票于發(fā)布公告前第21個交易日（2018年3月26日）收盤價格為20.30元/股，于發(fā)布公告前1個交易日（2018年4月25日）收盤價格為20.20元/股，股票收盤價累計下跌0.49%。
本次交易事項發(fā)布公告前20個交易日內(nèi)（即2018年3月26日至2018年4月25日期間），公司股票、深證A股指數(shù)（代碼：399107）及制造指數(shù)（代碼：399233）的累計漲跌幅情況如下表所示：
| 日期 |
公司股票收盤價 （元/股） |
深證A股指數(shù)（點） | 制造指數(shù)（點） |
| 2018年4月25日 | 20.20 | 1,892.28 | 1,992.45 |
| 2018年3月26日 | 20.30 | 1,872.21 | 1,980.32 |
| 漲跌幅 | -0.49% | 1.07% | 0.61% |
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、關(guān)于本次交易涉及的評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案
公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司擔(dān)任本次交易的評估機(jī)構(gòu)，其已就標(biāo)的資產(chǎn)出具了中聯(lián)評報字［2018］第1398號《資產(chǎn)評估報告》。公司董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細(xì)核查了有關(guān)評估事項以后，現(xiàn)就評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性發(fā)表如下意見：
（一）評估機(jī)構(gòu)的獨立性
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法、合規(guī)。評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司、交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實或可預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨立性。
（二）評估假設(shè)前提的合理性
標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)評估報告的評估假設(shè)前提符合國家相關(guān)法規(guī)、規(guī)定和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評估準(zhǔn)則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次資產(chǎn)評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的市場價值，作為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進(jìn)行了評估，并最終選擇收益法的評估值作為標(biāo)的資產(chǎn)的評估值。
本次資產(chǎn)評估工作符合國家相關(guān)法規(guī)、規(guī)定、規(guī)范性文件、評估準(zhǔn)則及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，評估方法與評估目的的相關(guān)性一致。
（四）評估定價的公允性
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評估值為依據(jù)，評估定價公允。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、關(guān)于簽訂附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)簽訂附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)議》。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、關(guān)于簽訂附條件生效的《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)簽訂附條件生效的《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、關(guān)于批準(zhǔn)本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案
批準(zhǔn)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具的廣會專字[2018]G18006630025號《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、廣會專字[2018]G18006630048號《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司2017年度及2018年1-4月的備考合并審閱報告》，批準(zhǔn)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司為本次交易出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司備考審閱報告》及《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》。
十二、公司董事會關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的法律文件合法有效。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明》。
十三、關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案
公司聘請華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司為本次交易的獨立財務(wù)顧問，聘請廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易的審計機(jī)構(gòu)，聘請北京國楓律師事務(wù)所為本次交易的法律顧問，聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，為公司本次交易事宜提供相關(guān)服務(wù)。上述中介機(jī)構(gòu)均具有為本次交易提供服務(wù)的相關(guān)資格。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
十四、關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補(bǔ)措施的議案
公司就本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析。根據(jù)分析，本次重組完成當(dāng)年不會出現(xiàn)即期回報被攤薄的情況，但為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，防范可能出現(xiàn)的即期收益被攤薄的風(fēng)險，公司制定了以下保障措施：1、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經(jīng)營和管理風(fēng)險，提升經(jīng)營效率；2、完善利潤分配政策。本次重組完成后，公司將按照《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)實行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策，并結(jié)合公司實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強(qiáng)化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，維護(hù)全體股東利益。
為使公司保障措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。”
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于本次重組攤薄即期回報及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的公告》。
十五、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司本次交易相關(guān)事宜的議案
為保證公司本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，董事會提請股東大會批準(zhǔn)授權(quán)董事會全權(quán)處理與本次交易相關(guān)的下列事宜，包括：
1、在相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，根據(jù)公司股東大會決議和市場情況，并結(jié)合本次交易的具體情況，制定、調(diào)整、實施本次交易的具體方案，包括但不限于收購資產(chǎn)價格等事項；
2、根據(jù)公司股東大會審議通過的本次交易方案，全權(quán)決定并負(fù)責(zé)處理本次交易的具體相關(guān)事宜；
3、如果未來出臺新的政策、法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定或者監(jiān)管部門及其他有權(quán)部門對本次交易方案及相關(guān)材料提出意見、要求的，或者市場條件發(fā)生變化的，公司董事會有權(quán)據(jù)此對本次交易方案及相關(guān)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；
4、擬訂、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的協(xié)議及其他一切文件；
5、聘請本次交易的獨立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽訂聘請合同等法律文書；
6、本次交易經(jīng)股東大會審議通過后，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)及其他相關(guān)事宜；
7、在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。
8、本授權(quán)自股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十六、關(guān)于修改公司章程的議案
根據(jù)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關(guān)要求，公司擬在《公司章程》中設(shè)立軍工事項特別條款。現(xiàn)于《公司章程》中增加“第十一章 特別條款”，條款內(nèi)容分列第一百九十一條至第一百九十八條，其他序號相應(yīng)順延。具體如下：
增加“第十一章 特別條款”
第一百九十一條 公司接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求完成。
第一百九十二條 公司嚴(yán)格執(zhí)行國家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責(zé)任制度和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及中介機(jī)構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
第一百九十三條 公司嚴(yán)格遵守軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理法規(guī)，加強(qiáng)軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施登記、處置管理，確保軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用。
第一百九十四條 公司嚴(yán)格遵守武器裝備科研生產(chǎn)許可管理法規(guī)。
第一百九十五條 公司按照國防專利條例規(guī)定，對國防專利的申請、實施、轉(zhuǎn)讓、保密、解密等事項履行審批程序，保護(hù)國防專利。
第一百九十六條 公司在修改或批準(zhǔn)新的公司章程涉及有關(guān)特別條款時，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門同意后再履行相關(guān)法定程序。
第一百九十七條 公司執(zhí)行《中華人民共和國國防法》、《中華人民共和國國防動員法》的規(guī)定，在國家發(fā)布動員令后，完成規(guī)定的動員任務(wù)；根據(jù)國家需要，接受依法征用相關(guān)資產(chǎn)。
第一百九十八條 控股股東發(fā)生變化前，公司、原控股股東和新控股股東應(yīng)分別向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門履行審批程序；董事長、總裁發(fā)生變動，軍工科研關(guān)鍵專業(yè)人員及專家的解聘、調(diào)離，公司需向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門備案；公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員，需事先報經(jīng)國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門審批；如發(fā)生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上（含5%）股份時，收購方須向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門備案。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二〇一八年九月十七日