一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
（一）募集資金的基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2012]1584號(hào)”文核準(zhǔn)，采用非公開發(fā)行股票方式，向德力西集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股A股12,000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)6.78元，募集資金總額為人民幣81,360萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為人民幣79,426.99萬(wàn)元。上述募集資金已經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并于2013年4月23日出具了廣會(huì)所驗(yàn)字[2013]第12005530098號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公司對(duì)上述募集資金采取了專戶存儲(chǔ)管理。
（二）募集資金投資項(xiàng)目資金使用情況
公司此次募集資金計(jì)劃用于LED外延片生產(chǎn)項(xiàng)目及酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目。其中，LED外延片生產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)劃總投資83,590萬(wàn)元，使用募集資金投入60,000萬(wàn)元；酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目計(jì)劃總投資24,200萬(wàn)元，使用募集資金投入19,000萬(wàn)元。截至2018年8月20日，募集資金使用情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 |
項(xiàng)目計(jì)劃 投資 |
擬投入募集資金 | 已使用募集資金 | 未使用募集資金（含利息和理財(cái)收入） |
| 1 | 酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目 | 24,200.00 | 19,000.00 | 4,754.64 | 15,606.57 |
| 2 | LED外延片生產(chǎn)項(xiàng)目 | 83,590.00 | 60,000.00 | 60,001.37 | - |
| 合計(jì) | 107,790.00 | 79,000.00 | 64,756.01 | 15,606.57 | |
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，未來(lái)公司計(jì)劃向軍工等領(lǐng)域?qū)嵤┺D(zhuǎn)型。近期，公司擬以現(xiàn)金人民幣18,360萬(wàn)元收購(gòu)沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)含能”）45%股權(quán)（詳見公司2018年7月2日披露的《關(guān)于收購(gòu)沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)的公告》）。由于“酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目”已不具備繼續(xù)實(shí)施的條件，故擬將“酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目”尚未投入的募集資金14,245.36萬(wàn)元變更用于收購(gòu)沈陽(yáng)含能股權(quán)項(xiàng)目，同時(shí)將募集資金衍生收入等1,361.21萬(wàn)元亦變更用于收購(gòu)沈陽(yáng)含能股權(quán)項(xiàng)目。此次變更募集資金金額占募集資金總額的19.18%。此次變更募投項(xiàng)目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
單位：萬(wàn)元
| 項(xiàng)目名稱 | 募集資金余額 | 變更方式 | 本次變更金額 | 變更后募集資金余額 |
| 酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目 | 14,245.36 | 全部變更 | 14,245.36 | 0 |
| 募集資金衍生收入等 | 1,361.21 | 全部變更 | 1,361.21 | 0 |
| 收購(gòu)沈陽(yáng)含能股權(quán) | 0 | - | 15,606.57 | 15,606.57 |
| 合計(jì) | 15,606.57 | - | 15,606.57 | 15,606.57 |
（四）擬變更募集資金用途的相關(guān)審批程序
公司于2018年8月24日召開的第九屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第九屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金用于股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的議案》，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。公司持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司出具了核查意見。本次變更募集資金用途事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
根據(jù)國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)防科工局”）《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》（科工計(jì)[2016]209號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，公司收購(gòu)沈陽(yáng)含能股權(quán)需要取得國(guó)防科工局的事前審查同意。截至本公告披露日，國(guó)防科工局已出具對(duì)上述股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的書面同意意見。
二、變更募集資金投資項(xiàng)目的原因
（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況
原募投項(xiàng)目名稱為酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目，實(shí)施主體為廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生物中心”），建設(shè)地點(diǎn)在生物中心廠區(qū)內(nèi)，建設(shè)內(nèi)容為新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線、5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線以及500萬(wàn)盒營(yíng)養(yǎng)食品/年生產(chǎn)線。項(xiàng)目總投資24,200萬(wàn)元，其中募集資金投入19,000萬(wàn)元，項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期1.5年，項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年銷售收入33,000萬(wàn)元、年凈利潤(rùn)4,068萬(wàn)元。根據(jù)實(shí)際情況，生物中心酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目已分步實(shí)施，完成了酵母粉滾筒干燥生產(chǎn)線、間歇發(fā)酵技改工程、項(xiàng)目配套工程酵母廢水處理系統(tǒng)以及1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線的建設(shè)。
截至2018年8月20日，酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)際投資情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 規(guī)格 | 預(yù)計(jì)投資 | 實(shí)際投資 |
| 1 | 酵母粉滾筒干燥生產(chǎn)線 | 5,000噸/年 | 1,823 | 689.17 |
| 2 | 酵母抽提物生產(chǎn)線 | 5,000 噸/年 | 2,898 | 1,534.29 |
| 3 | 糖蜜儲(chǔ)罐 | 8000立方米×8個(gè) | 2,300 | |
| 4 | 酵母營(yíng)養(yǎng)食品生產(chǎn)線 | 500萬(wàn)盒/年 | 2,720 | |
| 5 | 公用工程 | 3,972 | 2,531.18 | |
| 6 | 其他費(fèi)用 | 2,987 | ||
| 7 | 鋪底流動(dòng)資金 | 5,000 | ||
| 8 | 銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè) | 2,500 | ||
| 合計(jì) | 24,200 | 4,754.64 | ||
（二）終止原募投項(xiàng)目的原因
1、原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施主體已停止生產(chǎn)
此前在編制酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目的可行性分析報(bào)告時(shí)，基于考慮可充分利用生物中心自身富余的工藝水、土地、廠房、輔助設(shè)施及鄰近江門市北街（聯(lián)營(yíng)）發(fā)電廠（以下簡(jiǎn)稱“北街電廠”）提供的蒸汽資源，方能減少資金投入，使項(xiàng)目實(shí)施具備經(jīng)濟(jì)可行性，但因北街電廠被列入江門市禁燃區(qū)域，須于2018年年底前關(guān)停，導(dǎo)致生物中心屆時(shí)無(wú)蒸汽供應(yīng)，如生物中心自行投資天然氣鍋爐生產(chǎn)蒸汽，投資較大且蒸汽成本高企，不具備經(jīng)濟(jì)可行性，生物中心已于2018年5月末停止生產(chǎn)（詳見公司2018年5月31日披露的《關(guān)于全資子公司廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司停產(chǎn)的公告》）。生物中心停產(chǎn)后，酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目已不具備繼續(xù)實(shí)施條件。
2、公司發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生變化
在計(jì)劃實(shí)施上述募投項(xiàng)目時(shí)，公司擬重點(diǎn)發(fā)展LED產(chǎn)業(yè)和生化產(chǎn)業(yè)。隨著情況變化，2017年末，公司明確了圍繞軍工、新材料、高端制造及大健康等領(lǐng)域?qū)嵤┊a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與布局的發(fā)展戰(zhàn)略，目前正籌劃涉及軍工領(lǐng)域的投資并購(gòu)，其中收購(gòu)沈陽(yáng)含能股權(quán)及四川升華電源科技有限公司控股權(quán)兩個(gè)項(xiàng)目已在積極推進(jìn)中，公司的發(fā)展戰(zhàn)略已發(fā)生變化。
3、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)亟待充實(shí)
近年來(lái)，公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層按照公司發(fā)展戰(zhàn)略方針，一方面有序開展資產(chǎn)整合工作；另一方面加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。公司原有的兩家主要子公司在先后剝離及停產(chǎn)后，公司目前只有食糖貿(mào)易業(yè)務(wù)，急需通過(guò)投資并購(gòu)來(lái)充實(shí)公司主業(yè)。
4、公司并購(gòu)轉(zhuǎn)型需資金支持
由于酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目為分步實(shí)施，尚有約1.4億元未投入項(xiàng)目建設(shè)，現(xiàn)主要用于購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品。目前公司正在推進(jìn)兩家涉及軍工領(lǐng)域企業(yè)的并購(gòu)，急需資金支持，為提高資金使用效率，故擬將原募投項(xiàng)目“酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目”變更為收購(gòu)“沈陽(yáng)含能”股權(quán)項(xiàng)目，將原項(xiàng)目尚未投入的全部募集資金用于收購(gòu)“沈陽(yáng)含能”股權(quán)。
三、新募投項(xiàng)目情況說(shuō)明
（一）項(xiàng)目基本情況和投資計(jì)劃
公司擬以現(xiàn)金人民幣18,360萬(wàn)元收購(gòu)沈陽(yáng)含能45%股權(quán)。其中，通過(guò)變更部分非公開發(fā)行股票募集資金15,606.57萬(wàn)元用于支付股權(quán)收購(gòu)款，其余部分以自有資金支付。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將持有沈?yáng)含能45%股權(quán)。沈陽(yáng)含能基本情況如下：
| 公司名稱 | 沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類型 | 有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 沈陽(yáng)市大東區(qū)正新路42號(hào)343 |
| 法定代表人 | 楊萬(wàn)林 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣3,000萬(wàn)元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時(shí)間 | 2015年2月16日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷售；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） |
| 主要股東 | 遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司持股35%，將樂(lè)鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）持股31%，沈陽(yáng)宏偉非晶金屬材料有限公司持股20%，沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持股14% |
（二）項(xiàng)目可行性分析
1、沈陽(yáng)含能具有良好的發(fā)展前景
根據(jù)斯德哥爾摩和平研究院數(shù)據(jù)資料統(tǒng)計(jì)，近十年來(lái)，我國(guó)軍費(fèi)占GDP的比重始終保持在2%左右，低于美國(guó)、俄羅斯等國(guó)的水平，隨著國(guó)家的發(fā)展壯大，我國(guó)軍費(fèi)未來(lái)具有一定增長(zhǎng)空間。武器裝備是軍隊(duì)現(xiàn)代化的重要標(biāo)志，我國(guó)政府日益重視軍事裝備現(xiàn)代化建設(shè)。沈陽(yáng)含能的主要產(chǎn)品預(yù)制破片是常規(guī)炮彈及新型炮彈的重要組成部分，對(duì)軍用裝備性能的提升具有重要作用，隨著軍事裝備現(xiàn)代化的推進(jìn)及軍費(fèi)的投入，預(yù)制破片軍用裝備將面臨良好的發(fā)展機(jī)遇。
2、沈陽(yáng)含能業(yè)績(jī)穩(wěn)健
沈陽(yáng)含能是軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，擁有《裝備承制單位注冊(cè)證書》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》、《保密資格證書》以及《武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書》，同時(shí)是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔(dān)各種規(guī)格鎢合金預(yù)制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應(yīng)用于國(guó)防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、戰(zhàn)略支援等多部隊(duì)裝備的彈、箭產(chǎn)品進(jìn)行配套。沈陽(yáng)含能與已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關(guān)系。十三五期間，沈陽(yáng)含能參與導(dǎo)彈項(xiàng)目、火箭彈項(xiàng)目等陸續(xù)設(shè)計(jì)定型，存在新的訂貨增長(zhǎng)潛力，預(yù)計(jì)可在傳統(tǒng)訂單基礎(chǔ)上獲得新增訂單。同時(shí)，沈陽(yáng)含能與多所高校單位緊密合作，積極推動(dòng)新材料、新工藝和新產(chǎn)品研發(fā)，未來(lái)發(fā)展前景廣闊。
3、可作為公司進(jìn)入軍工領(lǐng)域的切入點(diǎn)
沈陽(yáng)含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有豐富產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗(yàn)積累和技術(shù)儲(chǔ)備，具有相對(duì)較強(qiáng)的設(shè)計(jì)和制造技術(shù)優(yōu)勢(shì)。沈陽(yáng)含能積極與各院校、科研院所合作，適時(shí)拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場(chǎng)上具有良好的口碑，主要客戶均是我國(guó)重要軍工企業(yè)的核心供應(yīng)商。當(dāng)前，軍民融合上升為國(guó)家戰(zhàn)略，國(guó)防軍工行業(yè)迎來(lái)良好的發(fā)展機(jī)遇，公司通過(guò)收購(gòu)沈陽(yáng)含能股權(quán)可以此作為進(jìn)入軍工領(lǐng)域的基礎(chǔ)平臺(tái)，拓展與軍工集團(tuán)的合作，進(jìn)一步推動(dòng)公司的轉(zhuǎn)型發(fā)展。
（三）項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析
沈陽(yáng)含能2016年、2017年合并口徑主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1,792萬(wàn)元、8,132萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為7.79萬(wàn)元、2520.07萬(wàn)元，近兩年公司運(yùn)行狀況較好、業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升。
根據(jù)公司與交易對(duì)方簽署的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，本次交易對(duì)方承諾沈陽(yáng)含能2018-2020年度經(jīng)審計(jì)的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的凈利潤(rùn)分別為2,800萬(wàn)元、3,200萬(wàn)元及4,000萬(wàn)元，若沈陽(yáng)含能對(duì)賭期內(nèi)各年均能如期完成業(yè)績(jī)承諾，則將相應(yīng)增加公司2018-2020年度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)。
股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，沈?yáng)含能將成為公司的控股子公司，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的收入規(guī)模和利潤(rùn)水平將得到提升，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到增強(qiáng)。同時(shí)，多樣化的經(jīng)營(yíng)模式亦將加強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于保護(hù)公司股東尤其是中小股東的利益。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，本次股權(quán)收購(gòu)預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定的積極影響。
（四）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析
1、整合風(fēng)險(xiǎn)
公司收購(gòu)沈陽(yáng)含能前主營(yíng)業(yè)務(wù)為食糖貿(mào)易、生化產(chǎn)業(yè)。通過(guò)此次收購(gòu)，將新增預(yù)制破片研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。交易完成后公司能否對(duì)沈陽(yáng)含能進(jìn)行有效整合，能否充分發(fā)揮公司與沈陽(yáng)含能業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)尚存在不確定性。如公司對(duì)沈陽(yáng)含能的整合不達(dá)預(yù)期，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和股東權(quán)益產(chǎn)生不利影響。
2、業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
業(yè)績(jī)承諾方承諾沈陽(yáng)含能2018年-2020年凈利潤(rùn)分別為2,800萬(wàn)元、3,200萬(wàn)元及4,000萬(wàn)元?？紤]到未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境和法規(guī)政策等存在不確定性，若未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境或法規(guī)政策出現(xiàn)重大變化，可能導(dǎo)致沈陽(yáng)含能盈利預(yù)測(cè)與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)差異，進(jìn)而導(dǎo)致沈陽(yáng)含能未來(lái)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不達(dá)業(yè)績(jī)承諾，存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
3、估值風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬現(xiàn)金收購(gòu)將樂(lè)鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，沈陽(yáng)含能評(píng)估值為40,800.00萬(wàn)元，評(píng)估增值36,231.47萬(wàn)元，增值率為793.07%。盡管評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中嚴(yán)格按照評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎原則，履行了勤勉盡職義務(wù)，但仍可能存在因市場(chǎng)等因素變化導(dǎo)致的實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致的情形，進(jìn)而導(dǎo)致估值與實(shí)際情況不符的情形。因此，本次收購(gòu)存在沈陽(yáng)含能資產(chǎn)盈利能力未達(dá)到預(yù)期進(jìn)而影響標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)。
4、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
公司收購(gòu)沈陽(yáng)含能將形成商譽(yù)，如果未來(lái)由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)以及沈陽(yáng)含能自身經(jīng)營(yíng)狀況等原因，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生惡化，公司將面臨計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br /> 5、核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)
沈陽(yáng)含能主要從事預(yù)制破片等軍用產(chǎn)品，鑒于軍工行業(yè)特點(diǎn)，核心銷售人員、優(yōu)秀的研發(fā)人員、專業(yè)技術(shù)人員、管理人員對(duì)沈陽(yáng)含能的發(fā)展起著決定性的作用，若人才儲(chǔ)備不能與經(jīng)營(yíng)發(fā)展相匹配，或未能對(duì)核心人才進(jìn)行有效激勵(lì)以保證其工作積極性，甚至導(dǎo)致核心人員的流失，將制約沈陽(yáng)含能業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
6、客戶較為集中的風(fēng)險(xiǎn)
目前我國(guó)軍工集團(tuán)較為集中，導(dǎo)致沈陽(yáng)含能目標(biāo)客戶群體總量有限，收入集中度較高?，F(xiàn)階段沈陽(yáng)含能面對(duì)的行業(yè)客戶結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)特點(diǎn)決定了其在某一年度內(nèi)收入主要來(lái)自幾家客戶的情況。
考慮我國(guó)軍用裝備的采購(gòu)特點(diǎn)，通常從確定承制單位到研制定型實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)需要較長(zhǎng)的周期和較高級(jí)別的決策，因此采購(gòu)業(yè)務(wù)具有穩(wěn)定性、持續(xù)性和排他性，一旦沈陽(yáng)含能產(chǎn)品定型，將會(huì)獲得客戶穩(wěn)定的采購(gòu)需求。沈陽(yáng)含能現(xiàn)有研發(fā)技術(shù)及產(chǎn)品得到軍工集團(tuán)認(rèn)可，具較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，但如果我國(guó)國(guó)防戰(zhàn)略發(fā)生變化或?qū)ρb備性能要求發(fā)生變化，將會(huì)對(duì)沈陽(yáng)含能的生產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。
7、軍品生產(chǎn)資質(zhì)到期后不能續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《武器裝備科研生產(chǎn)許可證管理?xiàng)l例》，從事軍用產(chǎn)品生產(chǎn)的廠商需通過(guò)相應(yīng)的保密資質(zhì)認(rèn)證、軍工產(chǎn)品質(zhì)量認(rèn)證體系認(rèn)證等相關(guān)認(rèn)證并需取得相應(yīng)資格或證書，另外還需符合申請(qǐng)武器裝備科研生產(chǎn)許可的其他條件，在此基礎(chǔ)上申請(qǐng)武器裝備科研生產(chǎn)許可并獲得批準(zhǔn)，取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》后方能從事軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)。目前，沈陽(yáng)含能已獲取從事軍品生產(chǎn)所需要的各項(xiàng)資質(zhì)。在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中沈陽(yáng)含能一直嚴(yán)格遵守國(guó)家、相關(guān)部門關(guān)于軍品生產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定和要求。上述資質(zhì)到期后，沈陽(yáng)含能將根據(jù)相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)續(xù)期以繼續(xù)取得上述資質(zhì)，但若相關(guān)資質(zhì)到期后未能及時(shí)續(xù)期或者申請(qǐng)續(xù)期未獲得通過(guò)，將對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響。
四、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見
（一）獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：
本次變更募集資金用途用于股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目，是公司根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略，綜合考慮原募投項(xiàng)目的實(shí)際情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次變更募集資金用途內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意本次變更募集資金投資項(xiàng)目并提交公司股東大會(huì)審議。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次變更部分募集資金用于股權(quán)收購(gòu)，能夠進(jìn)一步提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于為公司和股東創(chuàng)造更大效益，公司董事會(huì)在審議此事項(xiàng)時(shí)，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此，同意本次變更募集資金投資項(xiàng)目。
（三）保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用于股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事均發(fā)表了明確同意意見，上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。截至目前，公司已履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定的要求。本次調(diào)整事項(xiàng)是公司根據(jù)客觀實(shí)際情況作出的決定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次變更部分募集資金用于股權(quán)收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)無(wú)異議。
五、備查文件
（一）董事會(huì)決議；
（二）獨(dú)立董事意見；
（三）監(jiān)事會(huì)決議；
（四）保薦機(jī)構(gòu)意見；
（五）關(guān)于收購(gòu)沈陽(yáng)含能金屬材料有限公司的可行性研究報(bào)告；
（六）國(guó)防科工局批文。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年八月二十五日