江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018年7月11日收到深圳證券交易所《關于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2018]第133號），公司董事會組織相關方就《關注函》中所涉及事項逐一進行了認真核查，現(xiàn)將有關問題回復情況公告如下：
問題一、《關于收購沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權的公告》（以下簡稱“《公告》”）顯示，沈陽含能注冊資本3,000萬元，成立時間為2015年2月16日，截至《公告》披露日已實繳全部注冊資本。本次交易前沈陽含能的股權結構如下：
| 股東名稱 | 對應出資額（人民幣萬元） | 股權比例 |
| 遼沈集團 | 1,050.00 | 35.00% |
| 將樂鴻光 | 930.00 | 31.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 沙縣鴻光 | 420.00 | 14.00% |
| 合計 | 3,000.00 | 100.00% |
此外，你公司在2018年2月12日即發(fā)布《關于籌劃重大事項的提示性公告》，稱涉及收購國內軍工行業(yè)標的公司的控股權，在近5個月后，披露該事項的最新進展。
請你公司：
（1）說明交易對方及宏偉非晶注冊資本的實繳時間，并提供相關驗資證明文件；
（2）說明交易對方、沈陽含能的第一大股東遼沈集團和第三大股東宏偉非晶正式實繳資金入股沈陽含能的時間、入股成本，并提供相關證明文件；
（3）說明本次交易后交易對方預計取得的投資收益金額；在交易對方入股沈陽含能后的短期內，公司即籌劃高溢價收購其持有的沈陽含能股權的具體原因；
（4）說明此次交易僅收購交易對方持有沈陽含能合計45%股權而不收購郝宏偉控制的剩余20%股權的具體原因；
（5）說明沈陽含能歷次股權轉讓、注資、增資情況（如有）以及與本次交易作價的對比情況；如存在差異，請說明原因及合理性。
回復：
一、說明交易對方及宏偉非晶注冊資本的實繳時間，并提供相關驗資證明文件
根據2013年新頒布的《公司法》，已經取消強制驗資程序，因此交易對方及宏偉非晶并未進行驗資程序，公司查閱了相關的工商檔案、銀行繳款單驗證其出資的真實性。
（一）將樂鴻光企業(yè)管理服務中心（普通合伙）（以下簡稱“將樂鴻光”）的實繳出資情況
根據將樂鴻光提供的工商檔案、銀行繳款單等文件，截至本回復出具日，將樂鴻光的合伙人及其出資情況如下：
| 合伙人名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） | 出資形式 | 實繳時間 | 出資期限 |
| 郝宏偉 | 750 | 525 | 貨幣 | 2018.06.21 | 2037.01.31之前繳清 |
| 蘇娟 | 750 | 525 | 貨幣 | 2018.06.21 | 2037.01.31之前繳清 |
| 合計 | 1,500 | 1,050 | -- | -- | -- |
鑒于《合伙企業(yè)法》并未要求合伙人繳納出資必須經驗資機構驗資，且將樂鴻光的合伙協(xié)議中也未對此予以明確約定。因此，根據將樂鴻光的合伙協(xié)議的約定，合伙人各自的認繳出資額應在2037年1月31日之前繳清。
（二）沙縣鴻光企業(yè)管理服務合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“沙縣鴻光”）的實繳出資情況
根據沙縣鴻光提供的工商檔案、銀行繳款單等文件，截至本回復出具日，沙縣鴻光的合伙人及其出資情況如下：
| 合伙人名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） | 出資形式 | 實繳時間 | 出資期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 郝宏偉 | 250 | 225 | 貨幣 | 2018.06.20 | 2030.12.31之前繳清 |
| 蘇娟 | 250 | 225 | 貨幣 | 2018.06.20 | 2030.12.31之前繳清 |
| 合計 | 500 | 450 | -- | -- | -- |
（三）沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司（以下簡稱“宏偉非晶”）的實繳出資情況
根據宏偉非晶提供的工商檔案、銀行繳款單、歷次股權轉讓的價款支付憑證等文件，截至本回復出具日，宏偉非晶的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） | 出資形式 | 實繳時間 | 出資期限 |
| 郝宏偉 | 1,000 | 1,000 | 貨幣 | 2015.04.30 | 2019.05.09之前 |
| 合計 | 1,000 | 1,000 | -- | -- | -- |
二、說明交易對方、沈陽含能的第一大股東遼沈集團和第三大股東宏偉非晶正式實繳資金入股沈陽含能的時間、入股成本，并提供相關證明文件
（一）將樂鴻光的實繳資金入股時間、入股成本
根據沈陽含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、福州閩清沈通非晶金屬材料有限公司（以下簡稱“沈通非晶”）和將樂鴻光之間的股權轉讓協(xié)議等文件，沈通非晶將其持有的沈陽含能31%股權（對應認繳出資額為930萬元，實繳出資額為682.75萬元）轉讓給將樂鴻光，轉讓價格為767.74萬元。根據協(xié)議的約定，前述轉讓股權對應的未實繳出資額由將樂鴻光予以補足。
根據沈陽含能提供的銀行繳款單，沈陽含能已于2018年6月26日收到股東將樂鴻光繳納的注冊資本（實收資本）247.25萬元。因此，截至2018年6月26日，將樂鴻光持有的沈陽含能31%股權所對應的認繳出資額已全部實繳到位。
據此，將樂鴻光的入股成本為購買沈陽含能31%的股權轉讓價款767.74萬元和補足實繳注冊資本247.25萬元之和，即1,014.99萬元。
（二）沙縣鴻光的實繳資金入股時間、入股成本
根據沈陽含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、宏偉非晶與沙縣鴻光之間的股權轉讓協(xié)議等文件，宏偉非晶將其持有的沈陽含能14%股權（對應認繳出資額為420萬元，實繳出資額為45.54萬元）轉讓給沙縣鴻光，轉讓價格為51.21萬元。根據協(xié)議的約定，前述轉讓股權對應的未實繳出資額由沙縣鴻光予以補足。
根據沈陽含能提供的銀行繳款單，沈陽含能已于2018年6月26日收到股東沙縣鴻光繳納的注冊資本（實收資本）374.46萬元。因此，截至2018年6月26日，沙縣鴻光持有的沈陽含能14%股權所對應的認繳出資額已全部實繳到位。
據此，沙縣鴻光的入股成本為購買沈陽含能14%的股權轉讓價款51.21萬元和補足實繳注冊資本374.46萬元之和，即425.67萬元。
（三）遼沈工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“遼沈集團”）的實繳資金入股時間、入股成本
根據沈陽含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）等文件，遼沈集團持有的沈陽含能35%股權所對應的認繳出資額為1,050萬元，實繳出資額為715.23萬元。
根據沈陽含能提供的銀行繳款單，沈陽含能已于2018年6月26日收到股東遼沈集團繳納的注冊資本（實收資本）334.77萬元。因此，截至2018年6月26日，遼沈集團持有的沈陽含能35%股權對應的認繳出資額已全部實繳到位。
據此，遼沈集團的入股成本為其已實繳的出資額1,050萬元。
（四）宏偉非晶的實繳資金入股時間、入股成本
根據沈陽含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、宏偉非晶與沙縣鴻光之間的股權轉讓協(xié)議等文件，宏偉非晶設立時持有沈陽含能34%的股權，對應認繳出資額1,020萬元，實繳出資額為645.54萬元。
2018年6月26日，宏偉非晶將其持有的沈陽含能14%股權（對應認繳出資額為420萬元，實繳出資額為45.54萬元）轉讓給沙縣鴻光。因此，截至2018年6月26日，宏偉非晶持有的沈陽含能20%股權對應的認繳出資額已全部實繳到位。
據此，宏偉非晶持股20%的入股成本為其已實繳的出資額600萬元。
三、說明本次交易后交易對方預計取得的投資收益金額；在交易對方入股沈陽含能后的短期內，公司即籌劃高溢價收購其持有的沈陽含能股權的具體原因；
（一）交易對方的預計投資收益金額
根據沈陽含能提供的股權轉讓協(xié)議、轉讓價款支付憑證及本次交易文件等資料，本次交易后，在不考慮轉讓稅費的情況下，交易對方將樂鴻光、沙縣鴻光預計取得的投資收益情況如下表所示：
| 交易對方 | 入股成本 | 本次轉讓價格 | 預計投資收益（稅前） |
| 將樂鴻光 | 1014.99萬元 | 12,648萬元 | 11,633萬元 |
| 沙縣鴻光 | 425.67萬元 | 5,712萬元 | 5,286萬元 |
1、溢價收購標的公司是基于其經營規(guī)模及業(yè)績持續(xù)增長
沈陽含能是一家軍工產品生產企業(yè)，其擁有軍工行業(yè)的相關資質，同時是遼寧省高新技術企業(yè)，主要承擔各種規(guī)格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，產品主要應用于國防科技領域。沈陽含能在鎢合金預制破片領域具有相對穩(wěn)定的競爭地位，產品性能良好，獲得軍方認可，已與多家軍工企業(yè)建立了良好的合作關系，是部分常規(guī)炮彈及新型炮彈預制破片的唯一供應商或主要供應商。
沈陽含能自設立以來的經營業(yè)績一直保持持續(xù)增長的態(tài)勢，其最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
| 項目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 資產總額 | 7,481.06 | 4,918.82 |
| 負債總額 | 3,052.83 | 350.29 |
| 應收款項 | 2,827.36 | 1,914.01 |
| 所有者權益 | 4,428.23 | 4,568.53 |
| 項目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 營業(yè)收入 | 4,313.23 | 8,132.23 |
| 營業(yè)利潤 | 1,235.07 | 2,925.85 |
| 凈利潤 | 1,171.84 | 2,520.07 |
| 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 | -281.98 | 1,853.18 |
2、本次收購有利于上市公司的產業(yè)轉型
近年來，公司正在積極實施產業(yè)轉型與布局，以有效提升公司未來盈利能力和持續(xù)經營能力。當前，軍民融合上升為國家戰(zhàn)略，國防軍工行業(yè)將迎來良好的發(fā)展機遇。本次收購后，沈陽含能成為公司的控股子公司，公司的主營業(yè)務將新增軍工業(yè)務板塊，公司的收入規(guī)模和利潤水平將得到提升，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到增強，對公司戰(zhàn)略發(fā)展和產業(yè)轉型有著積極的影響。
3、交易對方入股沈陽含能系同一實際控制下的股權轉讓
根據將樂鴻光、沙縣鴻光的工商資料，將樂鴻光、沙縣鴻光均為郝宏偉及其配偶控制的合伙企業(yè)，是實際控制人對其同一控制下其企業(yè)的股權機構進行調整，以將樂鴻光、沙縣鴻光、宏偉非晶作為持有沈陽含能股權的法人主體，因此交易對方入股沈陽含能后，不會改變沈陽含能的日常運營。
本次股權轉讓協(xié)議中約定業(yè)績承諾及補償責任的責任方為將樂鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉，且郝宏偉對補償義務向上市公司承擔連帶責任。承擔補償義務的自然人與將樂鴻光、沙縣鴻光入股沈陽含能前一致，因此其股權調整的行為并不影響上市公司利益。
4、交易對價的合理性分析
鑒于公司對于鎢合金預制破片領域的發(fā)展前景長期看好，在綜合評價沈陽含能經營管理團隊和產品研發(fā)技術的基礎上，本次交易的定價系以具有證券、期貨業(yè)務資格的上海東洲資產評估有限公司評估的沈陽含能股東全部權益預估值作為參考依據。截至評估基準日2017年12月31日，沈陽含能經審計的凈資產賬面價值為人民幣4,568.53萬元，評估值為人民幣40,800.00萬元。
四、說明此次交易僅收購交易對方持有沈陽含能合計45%股權而不收購郝宏偉控制的剩余20%股權的具體原因；
公司本次未收購郝宏偉控制的剩余20%股權的主要原因如下：
（一）分步實施股權收購方案
本次交易方案系上市公司與交易對方共同協(xié)商確定的結果，在保證上市公司對沈陽含能的控制權的情況下，分步實施股權收購方案能夠有效降低上市公司的交易風險。
（二）經營管理團隊未來承擔的責任
本次交易完成后，為了保證沈陽含能的日常業(yè)務經營，郝宏偉仍繼續(xù)在沈陽含能任職并負責日常的經營管理，參與公司經營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃。因此，郝宏偉仍控制沈陽含能20%的股權，一方面可以繼續(xù)保持收購前原股東對沈陽含能的認同感和使命感，更好地完成業(yè)績承諾；另一方面也可激勵郝宏偉及其團隊持續(xù)保持發(fā)展業(yè)務的積極性，創(chuàng)造更多利潤增長點。
根據《股權轉讓協(xié)議》，“為保證業(yè)績承諾的執(zhí)行，丁方同意將其通過沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司持有的目標公司10%股權質押給甲方，雙方將另行簽訂股權質押協(xié)議。”因此剩余20%股權暫不收購是為保障上市公司利益做出的安排，將剩余部分股權作為業(yè)績承諾及補償義務的擔保物，可以在業(yè)績不及預期情況下對產生的相關損害賠償金和上市公司實現(xiàn)債權的費用進行擔保。
（三）進一步的收購計劃或其他安排
根據股權收購協(xié)議的約定，如沈陽含能在業(yè)績承諾期內各會計年度經審計的、按照扣除非經常性損益前后孰低的原則確定的實際凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）均達到或超過本協(xié)議業(yè)績承諾約定的承諾凈利潤，則上市公司將會在業(yè)績承諾期結束的次年內完成其或其指定第三方現(xiàn)金收購郝宏偉間接持有的沈陽含能剩余20%股權及相應的款項支付工作，具體收購條款以屆時雙方另行達成的收購協(xié)議為準。因此，若沈陽含能在交割后三年實現(xiàn)交易對方承諾業(yè)績，上市公司有權繼續(xù)收購郝宏偉間接持有的沈陽含能剩余20%股權。
（四）交易對手留有少數股權有利于保護上市公司股東利益
本次交易郝宏偉控制的股權仍留有20%未收購，是對未來與公司合作經營的一項保證措施，有利于保護上市公司股東利益。郝宏偉業(yè)績承諾保證措施中，也包含了這部分保留的股份作為保障：宏偉非晶同意將其合法擁有沈陽含能并有權處分的10%股權質押給上市公司，作為將樂鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉在《股權收購協(xié)議》中業(yè)績承諾及補償義務所引致的相關損害賠償金和上市公司實現(xiàn)債權的費用的擔保。
五、說明沈陽含能歷次股權轉讓、注資、增資情況（如有）以及與本次交易作價的對比情況；如存在差異，請說明原因及合理性。
根據沈陽含能的工商資料顯示，沈陽含能自設立以來至今未進行過增資，僅有一次股權轉讓。
（一）沈陽含能的設立
根據沈陽含能設立時的工商檔案、公司章程，沈陽含能設立時的股東及出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 0 |
| 宏偉非晶 | 1020 | 0 |
| 沈通非晶 | 930 | 0 |
| 合計 | 3000 | 0 |
根據遼寧中鼎盛華會計師事務所有限公司出具的《沈陽含能金屬材料制造有限公司驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號），截至2016年4月8日，沈陽含能已收到遼沈集團繳納的注冊資本715.23萬元，宏偉非晶繳納的注冊資本645.54萬元，沈通非晶繳納的注冊資本682.75萬元。本次實繳注冊資本后，沈陽含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 715.23 |
| 宏偉非晶 | 1020 | 645.54 |
| 沈通非晶 | 930 | 682.75 |
| 合計 | 3000 | 2043.52 |
（三）第一次股權轉讓
根據沈通非晶與將樂鴻光于2018年6月26日簽署的《股權轉讓協(xié)議》，沈通非晶將其所持沈陽含能31%的股權（對應的認繳出資額為930萬元，實繳出資額為682.75萬元）以767.74萬元價格轉讓予將樂鴻光。
根據宏偉非晶與沙縣鴻光于2018年6月26日簽署的《股權轉讓協(xié)議》，宏偉非晶將其對所持沈陽含能14%的股權（對應認繳出資額為420萬元，實繳出資額為45.54萬元）以51.21萬元價格轉讓予沙縣鴻光。
本次股權轉讓后，沈陽含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 715.23 |
| 將樂鴻光 | 930 | 682.75 |
| 沙縣鴻光 | 420 | 45.54 |
| 宏偉非晶 | 600 | 600 |
| 合計 | 3000 | 2043.52 |
（四）第二次實繳注冊資本
根據沈陽含能提供的銀行繳款單，沈陽含能于2018年6月26日收到股東將樂鴻光繳納的注冊資本247.25萬元，股東沙縣鴻光繳納的注冊資本374.46萬元，遼沈集團繳納的注冊資本334.77萬元。本次實繳注冊資本后，沈陽含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 1050 |
| 將樂鴻光 | 930 | 930 |
| 沙縣鴻光 | 420 | 420 |
| 宏偉非晶 | 600 | 600 |
| 合計 | 3000 | 3000 |
問題二、 《公告》顯示，沈陽含能2016年、2017年、2018年一季度凈利潤分別為7.79萬元、2,520.07萬元和27.84萬元，交易對方承諾沈陽含能2018-2020年經審計的、按照扣除非經常性損益前后孰低原則確定的凈利潤分別為2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元；同時，協(xié)議約定，交易對方及郝宏偉在本協(xié)議項下的全部利潤補償金額之和不超過人民幣10,000萬元。
請你公司：
（1）結合沈陽含能歷史經營業(yè)績和收益法評估過程中的盈利預測情況，說明上述業(yè)績承諾設置的依據、可實現(xiàn)性及合理性；
（2）說明交易對方是否具備足夠的履約保障能力，如是，請披露具體履約保障措施；如否，請說明公司應對措施，并充分提示相關風險；
（3）說明雙方約定以10,000萬元而非全部轉讓價格18,360萬元為補償上限的原因及合理性，是否有利于充分保護上市公司及中小股東合法權益。請獨立董事核查并發(fā)表意見。
回復：
一、業(yè)績承諾設置的依據、可實現(xiàn)性及合理性
根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（廣會專字[2018]G18006630013號）及上海東洲資產評估有限公司出具的《評估報告》（東洲評報字[2018]第0450號），沈陽含能歷史經營業(yè)績和收益法盈利預測情況如下：
單位：萬元
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 營業(yè)收入 | 1,792.08 | 8,132.23 | 8,970.57 | 10,344.00 | 12,818.91 |
| 凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 | 2,797.33 | 3,196.18 | 3,998.62 |
沈陽含能是軍工產品生產企業(yè)，擁有《裝備承制單位注冊證書》、《武器裝備科研生產許可證》、《保密資格證書》以及《武器裝備質量體系認證證書》，同時是遼寧省高新技術企業(yè)，主要承擔各種規(guī)格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，產品主要應用于國防科技領域，可為海、陸、空、火箭、戰(zhàn)略支援等多部隊裝備的彈、箭產品進行配套。近年來，隨著我國國防支出快速增長、軍事演習的實戰(zhàn)化等因素致使我國炮彈市場需求增加。2000年至2016年間，我國國防支出年均增長率為13.78%，保持較高增速，帶動了國防工業(yè)的快速發(fā)展。隨著未來我國經濟的持續(xù)增長，我國國防支出也將繼續(xù)隨著經濟規(guī)模和財政收入的增長而持續(xù)快速增長。根據世界銀行的統(tǒng)計數據，我國軍費占GDP 的比重基本穩(wěn)定在1.5%-2.5%，遠低于世界銀行發(fā)布的世界其他各主要軍事大國的數據。隨著綜合國力的增強以及維護國家利益的需要，我國軍費支出占GDP 的比例將逐步上升，向世界各主要軍事大國靠攏。同時，隨著局部地區(qū)動蕩、發(fā)展中國家國防建設推動國際軍貿市場穩(wěn)定發(fā)展，沈陽含能未來面臨更大的潛在市場機遇。
沈陽含能管理團隊及業(yè)務開拓核心人員皆為經驗豐富的業(yè)內從業(yè)人員，行業(yè)渠道資源豐富，市場開拓能力較強，同時，本次收購后會積極利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，充分發(fā)揮各方力量，推動沈陽含能業(yè)務順利實施。
綜上，本次業(yè)績承諾設置依據收益法盈利預測結果，沈陽含能未來市場空間具有成長性，前景較為廣闊，符合國家產業(yè)發(fā)展政策，且沈陽含能管理團隊集技術、研發(fā)、銷售于一體，行業(yè)經驗豐富，本次收購后亦可利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，實現(xiàn)上述業(yè)績具備可實現(xiàn)性及合理性。
二、本次交易的交易對方具備履約保障能力
根據交易各方簽署的《股權收購協(xié)議》，交易對方為保證業(yè)績承諾的執(zhí)行，交易對方的實際控制人郝宏偉先生同意將其通過宏偉非晶持有的目標公司10%股權質押給上市公司，雙方將另行簽訂股權質押協(xié)議。根據上市公司與宏偉非晶簽署的《股權質押協(xié)議》，宏偉非晶同意將其合法擁有沈陽含能并有權處分的10%股權質押給上市公司，作為將樂鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉在《股權收購協(xié)議》中業(yè)績承諾及補償義務所引致的相關損害賠償金和上市公司實現(xiàn)債權的費用的擔保。宏偉非晶須始終遵守和履行其與質押股權有關的義務，上市公司行使其在《股權質押協(xié)議》項下的任何權利并不免除宏偉非晶的該等義務。
沈陽含能已擁有軍工四證，主要產品的技術研發(fā)、生產工藝定型已經完成，核心管理團隊行業(yè)經驗豐富，且擁有穩(wěn)定的客戶資源，本次收購后，將借助上市公司平臺及品牌效應，在資金和管理能力上得以補充，積極推進沈陽含能業(yè)務開拓及新產品研發(fā)。在此基礎上，交易雙方就合作中的經營業(yè)績進行了論證測算，且為了充分調動沈陽含能管理團隊的積極性，保證其與沈陽含能利益一致的最大化，合作雙方就經營業(yè)績情況進行獎懲約定，為保證約定可以執(zhí)行，交易對方已作出股權質押用以保證業(yè)績承諾執(zhí)行。公司認為在“資本+技術”的合作框架下，采取上述質押措施主要是為業(yè)績承諾提供保障，雖目前質押股權仍無法全額覆蓋業(yè)績承諾，公司將繼續(xù)與各方進行溝通，若有新的加強履約保障措施，公司將在后期的相關協(xié)議中進行約定并予以披露。
同時，郝宏偉對業(yè)績承諾承擔連帶責任，交易對方與郝宏偉信譽良好，未有大額逾期未清償債務，且通過本次交易獲得相應上市公司現(xiàn)金對價，有能力履行補償承諾。綜上，公司認為本次交易的交易對方具備履約保障能力。
三、設置補償上限的原因及合理性
根據《股權收購協(xié)議》，經交易各方協(xié)商一致，本次交易補償上限為10,000萬元，業(yè)績承諾期內已補償金額不退回。根據《重組管理辦法》，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償措施及相關具體安排，本次交易設置補償上限的安排符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求。本次補償上限為沈陽含能未來三年業(yè)績承諾之和，已全面覆蓋業(yè)績承諾，占交易對方獲得扣除相關稅費后預計可實際獲得本次交易對價的比例較高，本次交易設置補償上限的安排符合商業(yè)邏輯。
綜上，本次交易方案對業(yè)績承諾方設置補償上限的安排是交易各方共同協(xié)商確定的結果，符合現(xiàn)行法律法規(guī)，符合商業(yè)邏輯，具有合理性。本次交易后，上市公司主營業(yè)務將新增軍工業(yè)務板塊，公司的盈利水平將得到提升，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到增強。同時，多樣化的經營模式亦將加強公司的財務穩(wěn)健性，提升公司的抗風險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。
四、獨立董事意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，本公司獨立董事經核查后，本著對公司及全體股東負責的態(tài)度，按照實事求是的原則，基于獨立判斷的立場，對本次交易業(yè)績承諾補償上限發(fā)表如下意見：
本次收購事項符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展需要，進一步推進了公司業(yè)務的轉型升級，本次收購完成后有利于增強公司的持續(xù)盈利能力。本次交易方案對業(yè)績承諾方設置補償上限是上市公司與交易對方根據市場化原則自主協(xié)商確定，符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求。本次補償上限為沈陽含能金屬材料制造有限公司未來三年業(yè)績承諾之和，已全面覆蓋業(yè)績承諾。本次交易對手的實際控制人已將其持有標的公司的剩余10%股權質押給公司,加強業(yè)績補償的履約保障。本次收購后，公司將根據《股權收購協(xié)議》，完善標的公司的法人治理結構，進一步監(jiān)督和促進交易對方完成業(yè)績承諾。
我們認為，本次交易方案中設置業(yè)績補償上限，是交易各方共同協(xié)商確定的結果，符合現(xiàn)行法律法規(guī)；本次補償上限已覆蓋交易對方的業(yè)績承諾，具有合理性，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形；本次收購完成后有利于增強公司的持續(xù)盈利能力，有利于保護上市公司及中小股東合法權益。
問題三、與《公告》同時披露的審計報告顯示，沈陽含能2017年營業(yè)收入8,132萬元，其中向關聯(lián)方遼沈工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“遼沈集團”）銷售商品金額為5,639萬元，向關聯(lián)方遼寧錦華機電有限公司（以下簡稱“遼寧錦華”，由遼沈集團代管）銷售商品金額為1,800萬元，合計7,439萬元，關聯(lián)銷售收入占當年全部銷售收入92%；2016年向關聯(lián)方遼沈集團銷售商品1,792萬元，關聯(lián)銷售收入占全部銷售收入100%，同時向其采購原材料1,293萬元；即遼沈集團2016年同時為沈陽含能的供應商和客戶，2017年依然為沈陽含能的最大客戶。你公司在《公告》中聲稱“沈陽含能已與多家軍工企業(yè)建立了良好的合作關系，是部分常規(guī)炮彈及新型炮彈預制破片的唯一供應商或主要供應商”。
請你公司：
（1）說明沈陽含能嚴重依賴關聯(lián)客戶的事實是否與前述 “已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關系”的表述存在矛盾；沈陽含能與遼沈集團的合作歷史、背景、未來是否具備穩(wěn)定的合作關系、是否存在被替代的風險，并評估關聯(lián)大客戶依賴對其未來持續(xù)經營能力的影響，同時提示相關風險；
（2）詳細說明沈陽含能的絕大部分銷售收入來自關聯(lián)方的原因及合理性、關聯(lián)交易發(fā)生必要性、交易定價過程及其公允性，核查并說明高比例關聯(lián)交易對沈陽含能業(yè)務獨立性的影響以及是否存在與關聯(lián)方之間進行利益輸送的情形；
（3）說明沈陽含能的主要業(yè)務模式、業(yè)務流程、向遼沈集團購買和銷售的產品情況，以及與遼沈集團業(yè)務的具體開展模式和結算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務；
（4）說明沈陽含能前五大供應商和客戶，遼沈集團2016年同時為沈陽含能供應商和客戶而2017年不再是前五大供應商的原因。
回復：
針對以上問題（1）及（2）公司合并回復如下：
一、銷售收入來自關聯(lián)方的原因及合理性、關聯(lián)交易發(fā)生必要性、交易定價過程及其公允性，核查并說明高比例關聯(lián)交易對沈陽含能業(yè)務獨立性的影響以及是否存在與關聯(lián)方之間進行利益輸送的情形
沈陽含能銷售的軍品價格是根據軍品價格管理辦法，由軍方審價確定。根據該辦法，公司軍品價格由定價成本和一定比例的定價利潤兩部分組成。軍方審價的一般流程為：生產單位編制并向軍方提交軍品定價成本等報價資料；軍方組織審價、批復審定的價格并抄送軍方訂貨部門。根據軍品價格管理辦法，列入軍品價格管理目錄的軍品，除因國家政策性調價和軍品所需外購件、原材料價格大幅變化、軍品訂貨量變化較大，并由企業(yè)提出申請調整價格外，每隔三年調整一次。因此沈陽含能及其主要客戶發(fā)生的交易，交易雙方對定價原則沒有決定權，其定價由軍方依據軍品價格管理辦法審價確定，公平、公正、合理。
沈陽含能的主要生產產品預制破片為炮彈核心配套產品，其主要客戶均是我國重要炮彈生產軍工企業(yè)，其中遼沈集團為中國兵器工業(yè)的子公司，在我國炮彈領域擁有較高行業(yè)地位。沈陽含能關聯(lián)交易合理、必要。沈陽含能關聯(lián)銷售主要為軍品，軍品價格已經軍方的嚴格審定，關聯(lián)交易定價公允。經核查，高比例關聯(lián)交易是由于軍工行業(yè)采購特殊性造成，除軍品銷售以外，其他的關聯(lián)交易均實行市場定價，因此不存在關聯(lián)方之間輸送利益的情形。本次收購后，公司亦會積極利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，充分發(fā)揮各方力量，協(xié)助沈陽含能開拓民品及外貿市場。
二、說明沈陽含能嚴重依賴關聯(lián)客戶的事實是否與前述 “已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關系”的表述存在矛盾；沈陽含能與遼沈集團的合作歷史、背景、未來是否具備穩(wěn)定的合作關系、是否存在被替代的風險，并評估關聯(lián)大客戶依賴對其未來持續(xù)經營能力的影響，同時提示相關風險
中國兵器工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中兵集團”）作為重要的炮彈生產企業(yè)，截至2018年3月下屬軍工企業(yè)超過50家，沈陽含能的主要產品預制破片為炮彈核心配套產品，其主要客戶均是我國重要軍工企業(yè)，不少隸屬于中兵集團，在完成產品設計定型后根據軍方采購計劃供貨，具有連續(xù)性和穩(wěn)定性的特點，基于軍方各種裝備需求集中到裝備訂購部門統(tǒng)一采購的特點，故體現(xiàn)為該部分客戶集中度較高。沈陽含能客戶集中度較高符合行業(yè)特點。除遼沈集團外，沈陽含能仍與其他軍工企業(yè)發(fā)生業(yè)務往來。
沈陽含能自2015年成立以來，成為主要軍工客戶的供應商，根據軍工行業(yè)采購連續(xù)性和穩(wěn)定性的特點，沈陽含能與遼沈集團具備穩(wěn)定的合作關系，被替代風險較低。軍品產品研發(fā)周期長，一旦產品裝備部隊后，就融入了其國防體系，為維護其整個國防體系的安全及完整性，用戶一般不會輕易更換該類產品，并在其后續(xù)的產品升級、技術改進和備件采購中對供應商存在一定的技術路徑依賴。
但由于沈陽含能主要收入來自國內軍工企業(yè)，客戶集中度較高，對主要客戶存在銷售依賴，如果來自主要客戶的收入大幅下降，則會嚴重影響公司盈利能力的穩(wěn)定性。敬請投資者注意風險。
三、說明沈陽含能的主要業(yè)務模式、業(yè)務流程、向遼沈集團購買和銷售的產品情況，以及與遼沈集團業(yè)務的具體開展模式和結算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務
（一）沈陽含能的主要業(yè)務模式、業(yè)務流程
1、采購模式
沈陽含能作為軍品生產企業(yè)，采購模式主要依靠訂單驅動。采購部門以年度訂貨合同為基礎，依據制定的年度生產計劃和材料消耗定額及備料情況，制定物資采購計劃，并按照生產作業(yè)計劃實施供料計劃。
為加強質量控制，按照國家相關規(guī)定，為軍品科研生產提供主要原材料及配套件的供應商需經軍事代表室審核備案，列入《合格供方名錄》，物料采購必須在《合格供方名錄》中選擇供應商，沈陽含能每年對合格供應商進行評價，實行動態(tài)管理。產品的重要原材料，按照產品軍方定型時確定的軍品配套企業(yè)供應，價格由軍方審定；在其它通用材料的采購方面，存在多家主要材料供應商，采取詢比價方式，對供應商的產品質量、生產條件、貨源供應、技術服務等綜合評價后進行選擇。
2、生產模式
目前，我國軍工行業(yè)科研生產采用嚴格的許可制度，未取得武器裝備科研生產許可，不得從事相關軍品生產活動，軍品生產必須嚴格按照國家軍用標準進行，并由軍事代表室實施監(jiān)督，外貿產品由外貿公司驗收或委托驗收。沈陽含能嚴格執(zhí)行相關規(guī)定，實行“以銷定產”的生產模式，根據年度訂貨情況及訂單的進度安排，編制年度生產計劃和確定相關軍品配套件的供貨進度；根據年度生產計劃和臨時增加的銷售合同，下達月度生產作業(yè)計劃，合理組織生產。同時，定期召開生產計劃會，調度、檢查生產計劃的執(zhí)行情況和批次管理情況，確保各項生產任務按期完成。
3、銷售模式
沈陽含能所在軍工行業(yè)在銷售模式上具有特殊性，軍方是所有軍品的最終用戶，軍品銷售的每一個環(huán)節(jié)受到嚴格控制。沈陽含能軍品主要依靠每年兩次的全國性軍品訂貨會。每年下半年召開次年軍品訂貨會，總裝企業(yè)與軍方簽訂次年軍品合同；每年上半年召開年度補充訂貨會，對年度訂貨進行調整和補充，涉及部分軍工企業(yè)與部分軍品品種?？傃b企業(yè)合同簽訂后，依據相應的條款要求，軍工企業(yè)與軍品配套企業(yè)簽訂軍品配套件銷售合同。
4、研發(fā)模式
沈陽含能根據軍隊需求和技術發(fā)展情況，規(guī)劃科研的發(fā)展方向并確定研發(fā)項目，通過自主研發(fā)、合作研發(fā)，開發(fā)出滿足軍方、軍工企業(yè)需求、符合武器裝備發(fā)展方向的產品和技術。
軍品研發(fā)一般分為預研、立項、型號研制（方案、初樣、正樣、設計定型、生產定型）等階段。軍方或總體單位以公開發(fā)布或邀請函方式對潛在競標單位發(fā)出研發(fā)需求信息，在既定時間內，競標單位根據要求以實物或方案參與競標，中標單位將獲得研制任務。與軍方或總體單位簽訂研制合同后，開展研制工作?？蒲羞^程的主要階段由軍方或總體單位組織評審或鑒定。
（二）向遼沈集團購買和銷售的產品情況，以及與遼沈集團業(yè)務的具體開展模式和結算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務
沈陽含能向遼沈集團主要銷售商品為炮彈預制破片，2016年采購商品主要為鎢粉，2017年不存在向遼沈集團采購行為。
沈陽含能與遼沈集團開展業(yè)務模式遵循軍工行業(yè)業(yè)務模式。一般情況下，簽署合同，遼沈集團收到軍方預付款后，向沈陽含能分流相應的配套款，在沈陽含公司交付產品后，遼沈集團支付尾款。
沈陽含能的主要客戶均是我國重要軍工企業(yè)的核心供應商，沈陽含能與客戶簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽含能已成為部分主要軍品的重要供應商。
沈陽含能在鎢合金材料制造領域擁有豐富產品研發(fā)的經驗積累和技術儲備，具有相對較強的設計和制造技術優(yōu)勢。沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，適時拓展產業(yè)領域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產品質量，在市場上具有良好的口碑，客戶集中度較高符合軍工行業(yè)特點，非僅為遼沈集團提供加工業(yè)務。
四、沈陽含能前五大供應商和客戶，遼沈集團2016年同時為沈陽含能供應商和客戶而2017年不再是前五大供應商的原因
（一）沈陽含能前五大供應商
2016年度
| 項目 | 金額（萬元） | 占采購金額比例 |
|---|---|---|
| 軍工企業(yè)L | 1,293.15 | 32.97% |
| 贛州市濟輝礦業(yè)有限公司 | 593.41 | 15.13% |
| 贛縣鑫德礦業(yè)有限公司 | 570.07 | 14.53% |
| 韶關市鑫海仁丹鎢業(yè)有限公司 | 196.20 | 5.00% |
| 贛州潤達鎢業(yè)有限公司 | 129.72 | 3.31% |
| 合計 | 2,782.55 | 70.94% |
| 項目 | 金額（萬元） | 占采購金額比例 |
|---|---|---|
| 贛州潤達鎢業(yè)有限公司 | 1,064.30 | 21.61% |
| 大余縣廣榮礦業(yè)有限公司 | 501.10 | 10.18% |
| 宜興市煒華合金材料有限公司 | 262.78 | 5.34% |
| 贛州金鉆鎢鉬有限公司 | 155.70 | 3.16% |
| 贛州中鑫鎢鉬科技有限公司 | 126.00 | 2.56% |
| 合計 | 2,109.88 | 42.85% |
2016年度
| 項目 | 金額（萬元） | 占營業(yè)收入比例 |
| 軍工企業(yè)L | 1,791.91 | 99.99% |
| 軍工企業(yè)A | 0.17 | 0.01% |
| 合計 | 1,792.08 | 100.00% |
| 項目 | 金額（萬元） | 占營業(yè)收入比例 |
| 軍工企業(yè)L | 5,638.60 | 69.34% |
| 軍工企業(yè)B | 1,799.15 | 22.12% |
| 軍工企業(yè)C | 645.73 | 7.94% |
| 軍工企業(yè)D | 24.81 | 0.31% |
| ADVANCED MATERIAL ENGINEERING | 15.73 | 0.19% |
| 合計 | 8,124.02 | 99.90% |
2016年沈陽含能向遼沈集團采購的材料為正常采購行為，采購材料為已經初級加工的材料，2017年后沈陽含能經過比較，選擇從直接材料的生產廠家采購穩(wěn)定的、高質量的原材料，再外委加工成公司所需材料，故2017年后遼沈集團不再為沈陽含能的供應商。
問題四、沈陽含能2017年營業(yè)收入8,132萬元，2016年同期為1,792萬元，同比增長354%；應收賬款2017年期末余額為 1,914萬元，2016年末為533萬元，同比增長259%，2017年新增應收票據244萬元；預付款項2017年末為334萬元，同比增長11,033%。
請你公司：
（1）結合沈陽含能具體賒銷政策，說明其賒銷政策是否發(fā)生變化，是否存在利用放寬賒銷政策調節(jié)銷售收入的情形，相關銷售收入是否滿足確認條件；
（2）說明沈陽含能2017年的主要賒銷客戶，賒銷收入大幅增長的背景、原因及合理性；
（3）說明沈陽含能預付款項的具體內容、預付對象、發(fā)生原因及大幅增長的合理性。
回復：
一、結合沈陽含能具體賒銷政策，說明其賒銷政策是否發(fā)生變化，是否存在利用放寬賒銷政策調節(jié)銷售收入的情形，相關銷售收入是否滿足確認條件；
沈陽含能的銷售收入超過99%為軍品，結算期限根據總裝廠裝配、任務解繳及軍方資金撥付進度而定。實際業(yè)務中交付產品后回款，時間一般為2-3個月，報告期內未變更過賒銷政策。故沈陽含能不存在利用放寬賒銷政策調節(jié)銷售收入的情形。
公司軍品銷售收入確認時已與對應軍工單位簽訂銷售合同，合同中明確列明產品型號、數量、金額、驗收方式等；駐廠軍事代表機構對檢驗驗收合格的產品，出具合格證明；接裝單位收到產品后，檢查合格，辦理交接手續(xù)；交付當月公司將其成本進行結轉，相關的收入和成本能夠可靠計量，符合《企業(yè)會計準則》中關于收入確認的相關規(guī)定。
二、說明沈陽含能2017年的主要賒銷客戶，賒銷收入大幅增長的背景、原因及合理性；
沈陽含能2017年末應收賬款的余額為1,914.20萬元，主要賒銷客戶及占比情況如下：
| 序號 | 單位 | 金額（萬元） | 占比例 |
| 1 | 軍工企業(yè)B | 1,199.15 | 62.64% |
| 2 | 軍工企業(yè)C | 645.73 | 33.73% |
| 3 | 軍工企業(yè)L | 65.62 | 3.43% |
| 合計 | 1,910.50 | 99.80% |
2016和2017年賒銷情況如下：
單位:萬元
| 項目 | 2017年 | 2016年 |
| 應收賬款 | 1,914.20 | 533.66 |
| 應收票據 | 244.40 | - |
| 應收款項小計 | 2,158.60 | 533.66 |
| 營業(yè)收入 | 8,132.23 | 1,792.08 |
| 應收款項占收入比率 | 26.54% | 29.78% |
因此沈陽含能2017年賒銷收入雖然較2016年有較大增幅，但符合公司運營情況。
三、說明沈陽含能預付款項的具體內容、預付對象、發(fā)生原因及大幅增長的合理性。
公司預付賬款2016年和2017年末的余額分別為34,207.67元，3,347,832.74元，2017年末余額較2016年大幅增長，原因為2017年末余額中預付宜興市煒華合金材料有限公司材料款3,315,500.00元，占99.03%，2016年末未有大額的預付材料款。這是由于采購對象不同，公司的結算條款亦不同導致的，屬于正常的商業(yè)行為，兩年余額的變動是合理的。
問題五、與《公告》同時披露的評估報告顯示，資產基礎法下，沈陽含能全部股權價值為4,945萬元，評估增值377萬元，增值率8.24%；收益法下評估值4.08億元，評估增值3.62億元，增值率793.07%。評估報告稱沈陽含能主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源外，還應包含企業(yè)所用的人才團隊、核心技術等重要的無形資源的貢獻，公司最終采用收益法評估結果。
請你公司：
（1）結合沈陽含能人才團隊的人員構成、職位設置、教育背景、工作經歷等情況，說明其具體人才優(yōu)勢情況；結合發(fā)明專利類型、數量、相關技術獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說明其核心技術的內容、取得來源及技術優(yōu)勢，是否存在潛在的權屬糾紛或其他訴訟風險；
（2）結合沈陽含能成立時間、歷史年度經營業(yè)績情況、未來持續(xù)經營能力等，詳細說明采用收益法而非資產基礎法作為評估結果的原因及合理性，同時充分提示本次交易作價溢價高的風險；
（3）補充披露評估報告說明，包括但不限于收益法下公司預測期間產品的銷售量、銷售單價、自由現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率等關鍵假設參數的確定過程、相關依據及盈利預測數據；結合上述評估參數，說明沈陽含能股權收益法下評估增值793.07%的原因及合理性，是否存在假設參數過于樂觀的情形；請評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
一、結合沈陽含能人才團隊的人員構成、職位設置、教育背景、工作經歷等情況，說明其具體人才優(yōu)勢情況；結合發(fā)明專利類型、數量、相關技術獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說明其核心技術的內容、取得來源及技術優(yōu)勢，是否存在潛在的權屬糾紛或其他訴訟風險
（一）沈陽含能人才團隊的人員構成、職位設置、教育背景、工作經歷等情況：
沈陽含能現(xiàn)有職工60余人，具有豐富的預制破片行業(yè)研發(fā)、制造經驗，組織機構按職能性質構建。
總經理：郝宏偉，男，1970年生人，高中學歷，民營企業(yè)家，長期致力于服務國防科技領域，沈陽含能創(chuàng)始人之一，負責公司發(fā)展戰(zhàn)略決策和產品市場開拓，統(tǒng)籌管理公司各項事務；
生產副總經理：李琰，女，1964年生人，大專學歷，工程師，歷任質量管理部部長、公司副總經理等職位，從事鎢合金行業(yè)30余年，主要負責公司科研項目、工藝技術、生產組織、物資采購、質量安全等工作；
經營副總經理：馬震峰，男，1978年生人，在職研究生學歷，會計師，管理經驗豐富，主要負責公司戰(zhàn)略管理、財務管理、人事管理、行政管理等工作。
沈陽含能下設綜合管理部、技術研發(fā)部、財務部、生產管理部、質量檢驗部、采購部、銷售部等七個部門及生產車間。
技術研發(fā)部部長：常哲，男，1984年生人，本科學歷，工程師，從事鎢合金行業(yè)10年以上；
財務部部長：朱金娣，女，1975年生人，大專學歷，會計師，業(yè)務能力突出；
生產管理部：田英靚，男，1983年生人，中專學歷，一線生產經驗豐富，從事生產管理工作15年以上；
質量檢驗部：岳靜靜，女，1987年生人，大專學歷，從事質量管理工作5以上；
采購部：刁毅，男，1969年生人，長期從事機加相關行業(yè)，生產制造經驗豐富；
銷售部：秦紅哲，男，1988年生人，本科學歷，工程師，從事相關崗位5年以上。
（二）專利類型、數量、相關技術獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說明其核心技術的內容、取得來源及技術優(yōu)勢，是否存在潛在的權屬糾紛或其他訴訟風險
1、沈陽含能擁有的專利情況
沈陽含能目前擁有實用新型專利:一種液壓壓制機連續(xù)成形裝置、一種數控加工切槽裝置、一種數控雕刻刀頭傳動裝置、一種臥軸雙端面磨床連續(xù)送料裝置、一種鎢合金環(huán)切斷裝置、一種燒結爐進料傳動裝置、適用于高比重鎢合金燒結工藝的爐體等。
2、核心技術情況
沈陽含能主要承擔各種型號鎢合金預制破片的研發(fā)及制造。產品目前主要應用于國防科技領域，可為海、陸、空、火箭、航天等多部隊裝備的彈箭產品進行配套。產品系列涵蓋鎢柱、鎢環(huán)、鎢球等，特性為高密度、抗拉強度大、彈性模量高、熱膨脹系數低以及良好的導熱性、導電性等，其良好的特性被廣泛應用于國防產品中，穿甲、破片性能獲得了軍方的認可。
3、業(yè)務資質
沈陽含能目前已獲得GB/T19001質量管理體系認證證書、GJB9001B-2009質量管理體系認證證書、三級保密資格單位證書、武器裝備科研生產許可證書、裝備承制單位注冊證書、高新技術企業(yè)等業(yè)務資質。
4、主要生產技術
沈陽含能在鎢合金材料制造領域擁有豐富產品研發(fā)的經驗積累和技術儲備，具有相對較強的設計和制造優(yōu)勢。經過相關的調研及研發(fā)，掌握了高溫高推速燒結技術、硬脂酸成型劑壓制成型技術、環(huán)型預制破片銑槽技術及聚氨酯粘接破片組件技術。針對不同產品生產相應組件，上述技術已應用到生產和科研中。例如某殺爆彈用預制組件生產、航天四院某型號導彈用大型預制組件科研生產等。同時，沈陽含能積極跟蹤航天、兵器等國家重點發(fā)展項目，與中科院金屬研究所、中南大學粉末冶金研究院、北京理工大學、南京理工大學、沈陽理工大學及企業(yè)科研院所等相關單位密切聯(lián)系，積極推動新材料、新工藝、新產品的開發(fā)與應用，適時拓展產業(yè)領域。
對比同行業(yè)，沈陽含能在壓制成型、燒結、切槽等瓶頸工序，進行了大量的工藝研究試驗，持續(xù)改進生產工藝，自主研發(fā)設計生產設備，形成了一系列的自主知識產權，現(xiàn)在產品質量，生產能力和效率都具有較高水平。
以上核心技術的取得來源均為自主研發(fā)，且不存在潛在的權屬糾紛或其他訴訟風險。
二、采用收益法而非資產基礎法作為評估結果的原因
（一）沈陽含能的成立時間及歷史經營業(yè)績情況
沈陽含能的成立時間為2015年2月，其主要經營管理及研發(fā)團隊已從事預制破片行業(yè)10年，對行業(yè)具有深刻廣泛的了解。沈陽含能歷史年度經營業(yè)績情況如下：
單位：萬元
| 項目\年份 | 2016年 | 2017年 |
| 營業(yè)收入 | 1,792.08 | 8,132.23 |
| 凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 |
| 項目\年份 | 2016年 | 2017年 |
| 資產總額 | 5,086.76 | 4,918.82 |
| 負債總額 | 3,038.30 | 350.29 |
| 凈資產 | 2,048.46 | 4,568.53 |
沈陽含能主要承擔各種規(guī)格鎢合金材料的研發(fā)及制造，生產的產品廣泛應用于國防科技及民用領域，基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，未來持續(xù)經營能力較強。
沈陽含能生產的鎢合金產品具有獨特的性能，在軍品行業(yè)領域內的用途難以替代，在軍民融合的發(fā)展環(huán)境下，鎢合金產品的需求受國內外宏觀經濟的影響相對較小，同時，受國家對航天、軍工等高端產業(yè)的升級拉動，高端鎢合金產品的需求逐漸增大。
沈陽含能的主要客戶均是我國重要軍工企業(yè)的核心供應商，沈陽含能與客戶簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽含能已成為部分主要軍品的重要供應商。
沈陽含能在鎢合金材料制造領域擁有多年產品研發(fā)的經驗積累和技術儲備，具有相對較強的設計和制造技術優(yōu)勢。沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學粉末冶金研究院、北京理工大學、南京理工大學、沈陽理工大學及企業(yè)科研院所等，積極推動了新材料、新工藝、新產品的開發(fā)與應用，適時拓展產業(yè)領域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產品質量，在市場上具有良好的口碑。
經統(tǒng)計，沈陽含能目前的在手訂單合計金額已達7,841.43萬元，已覆蓋2018年預測收入的87%。資產基礎法是指在合理評估企業(yè)各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業(yè)的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映了企業(yè)各項資產的綜合獲利能力。
綜上，雖然沈陽含能的成立時間不長，但其核心團隊人員已從事該行業(yè)10年以上，具有豐富的研發(fā)、制造經驗，結合歷史年度經營業(yè)績及沈陽含能所處的軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，未來持續(xù)經營能力較強。因此收益法能夠客觀、全面的反映被評估單位的內在價值，因此采用收益法而非資產基礎法作為評估結果具有合理性。
三、補充披露評估說明,評估增值的原因及合理性
(一)評估基本情況
本次交易由具有證券、期貨業(yè)務資格的上海東洲資產評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”）對沈陽含能進行了資產評估，并出具了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬現(xiàn)金收購將樂鴻光企業(yè)管理服務中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權涉及股東全部權益價值評估報告》（東洲評報字[2018]第0450號），評估范圍為沈陽含能股東全部權益，評估基準日為2017年12月31日。截至評估基準日，沈陽含能經審計的凈資產賬面價值為人民幣4,568.53萬元，評估值為人民幣40,800.00萬元，評估增值人民幣36,231.47萬元，增值率為793.07%。根據資產評估相關準則要求，東洲評估充分考慮了評估目的、評估對象和范圍的相關要求，評估人員通過對評估對象的現(xiàn)場勘查及其相關資料的收集和分析，分別采用資產基礎法和收益法進行評估，最后確定評估結論的方法為收益法。
(二)主要評估假設
1、基本假設
1）公開市場假設：公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。
2）持續(xù)使用假設：該假設首先設定被評估資產正處于使用狀態(tài)，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處于使用狀態(tài)的資產還將繼續(xù)使用下去。持續(xù)使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環(huán)境，同時又著重說明了資產的存續(xù)狀態(tài)。
3）持續(xù)經營假設：即假設被評估單位以現(xiàn)有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經營下去。
2、一般假設
1）本報告除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。
2）國家現(xiàn)行的有關法律及政策、產業(yè)政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，評估對象所處地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
3）評估對象所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩(wěn)定。
4）依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。
3、針對性假設
1）被評估單位提供的業(yè)務合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)議，審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。
2）評估對象目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經營管理模式持續(xù)經營。
3）企業(yè)以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執(zhí)行。
4）本次評估的未來預測是基于現(xiàn)有的市場情況對未來的一個合理的預測，不考慮今后市場會發(fā)生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。
5）本次評估中所依據的各種收入及相關價格和成本等均是評估機構依據被評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查后所做的一種專業(yè)判斷，評估機構判斷的合理性等將會對評估結果產生一定的影響。
6）根據《財政部國家稅務總局關于軍隊、軍工系統(tǒng)所屬單位征收流轉稅、資源稅問題的通知》（財稅字〔1994〕11號）第一條第 （三）款，“除軍工、軍隊系統(tǒng)企業(yè)以外的一般工業(yè)企業(yè)生產的軍品，只對槍、炮、雷、彈、軍用航艇、飛機、坦克、雷達、電臺、艦艇用柴油機、各種炮用瞄準具和瞄準鏡，一律在總裝企業(yè)就總裝成品免征增值稅”。根據沈陽市大東區(qū)國家稅務局出具的納稅人減免稅備案登記表，沈陽含能自2016年12月1日起享受軍隊、軍工系統(tǒng)部分貨物免征增值稅優(yōu)惠。本次評估假設該稅收優(yōu)惠政策保持不變。
7）經核實，沈陽含能金屬材料制造有限公司于2017年8月8日被遼寧省科學技術廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務局和遼寧省地方稅務局聯(lián)合評為高新技術企業(yè)（證書編號：GR201721000248），有效期為三年，期限內享受企業(yè)所得稅減按15%稅率征收。目前公司?？萍耙陨蠈W歷的員工占員工總數的28.33%（高新技術企業(yè)要求超過20%）；技術人員占員工總數的16.67%（高新技術企業(yè)要求超過10%），目前研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比例為4.95%（高新技術企業(yè)要求超過3%）。相關資質和人員條件均符合高新技術企業(yè)審批的條件，未來假設其能繼續(xù)評為高新技術企業(yè)所得稅稅率為15%。
(三)評估過程及各參數確定過程
1、凈利潤的預測
沈陽含能近年的盈利情況如下：
單位：萬元（下同）
| 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 一、營業(yè)總收入 | 1,792.08 | 8,132.23 |
| 其中：主營業(yè)務收入 | 1,326.27 | 8,110.32 |
| 其他業(yè)務收入 | 465.81 | 21.91 |
| 二、營業(yè)總成本 | 1,806.49 | 5,216.38 |
| 其中：營業(yè)成本 | 1,269.44 | 4,313.32 |
| 其中：主營業(yè)務成本 | 803.63 | 4,294.98 |
| 其他業(yè)務成本 | 465.81 | 18.34 |
| 稅金及附加 | 0.52 | 2.73 |
| 銷售費用 | 34.14 | 1.98 |
| 管理費用 | 499.22 | 758.21 |
| 財務費用 | 0.44 | 142.62 |
| 資產減值損失 | 2.73 | -2.48 |
| 加：公允價值變動收益 | 0.00 | 0.00 |
| 投資收益 | 0.00 | 0.00 |
| 三、營業(yè)利潤 | -14.41 | 2,915.85 |
| 加：營業(yè)外收入 | 0.00 | 10.00 |
| 減：營業(yè)外支出 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利潤總額 | -14.41 | 2,925.85 |
| 減：所得稅 | -22.20 | 405.77 |
| 五、凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 |
2017年數據已經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
（1）主營業(yè)務收入分析預測
沈陽含能的主營業(yè)務收入包括軍品收入及民品收入，其中軍品收入可分柱形預制破片、環(huán)形預制破片及球型預制破片收入。
沈陽含能主要承擔各種規(guī)格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，生產的產品廣泛應用于國防科技及民用領域，未來銷售收入逐漸增加，系基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境及自身核心競爭力。
1）軍民融合的發(fā)展環(huán)境
2013年以來，我國政府高層高度重視，不斷加強政策支持，2016年政治局審議通過《關于經濟建設和國防建設融合發(fā)展的意見》，再次明確軍民融合上升為國家戰(zhàn)略，并提出要加緊推進國家和地方軍民融合領導機構建設。2017年9月，中央軍民融合發(fā)展委員會第二次全體會議審議通過了《“十三五”國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《關于推動國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的意見》、《“十三五”期間推進軍事后勤軍民融合深度發(fā)展的實施意見》、《經濟建設與國防建設密切相關的建設項目貫徹國防要求管理辦法（試行）》，在全國范圍推廣軍民大型國防科研儀器設備整合共享、以股權為紐帶的軍民兩用技術聯(lián)盟創(chuàng)新合作、民口企業(yè)配套核心軍品的認定和準入標準3項創(chuàng)新舉措。
會議指出，國防科技工業(yè)是軍民融合發(fā)展的重點領域，是實施軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，也是推進國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略實施、促進供給側結構性改革的迫切需要。國防科技工業(yè)必須以軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略為引領，緊緊依靠國家科技和工業(yè)基礎，深深融入國家社會經濟體系，為促進經濟社會發(fā)展提供更加強勁的發(fā)展新動能。堅持自主創(chuàng)新，增強核心基礎產品和國防關鍵技術自主可控能力，完善國防科技協(xié)同創(chuàng)新機制，促進武器裝備體系化、信息化、自主化、實戰(zhàn)化發(fā)展。堅持深化改革，積極推進國防科技工業(yè)體制改革，瞄準各方反映強烈的矛盾和問題，堅決拆壁壘、破堅冰、去門檻，破除制度藩籬和利益羈絆，營造公平競爭的政策環(huán)境。堅持優(yōu)化體系，擴大軍工開放，推動軍品科研生產能力結構調整。堅持融合共享，加快技術、資本、信息、人才、設備設施等資源要素的軍民互動，實現(xiàn)相互支撐、有效轉化。
沈陽含能生產的鎢合金預制破片具有獨特的性能，在軍品行業(yè)領域內的用途難以替代，在軍民融合的發(fā)展環(huán)境下，鎢合金產品的需求受國內外宏觀經濟的影響相對較小，同時，受國家對航天、軍工等高端產業(yè)的升級拉動，高端鎢合金產品的需求逐漸增大。
（2）自身核心競爭力
1）客戶優(yōu)勢
沈陽含能主要客戶為軍工企業(yè)L、軍工企業(yè)B及軍工企業(yè)C等，其中軍工企業(yè)L是中國兵器工業(yè)集團公司所屬的大型國有獨資企業(yè)，為國營第七二四廠提供軍用產品；軍工企業(yè)B前身為遼寧錦華機械廠，是集科研與生產、軍工與民用于一體的現(xiàn)代化大型企業(yè)，為國營第五五零三廠提供軍用產品；軍工企業(yè)C是按照中兵集團區(qū)域化和專業(yè)化原則組建的戰(zhàn)略性子集團，為國營第七四三廠提供軍用產品。
沈陽含能的主要客戶均是我國重要軍工廠的核心供應商，沈陽含能與客戶簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽含能已成為部分主要軍品的重要供應商。
2）技術優(yōu)勢
沈陽含能在鎢合金材料制造領域擁有多年產品研發(fā)的經驗積累和技術儲備，具有相對較強的設計和制造技術優(yōu)勢，擁有高溫高推速燒結技術、硬脂酸成型劑壓制成型技術、環(huán)型預制破片銑槽技術等核心技術。
3）質量優(yōu)勢
沈陽含能具有多年的鎢合金產品生產經驗及獨有的生產工藝，尤其是預制破片用高比重鎢合金方面，沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學粉末冶金研究院、北京理工大學、南京理工大學、沈陽理工大學及企業(yè)科研院所等，積極推動了新材料、新工藝、新產品的開發(fā)與應用，適時拓展產業(yè)領域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產品質量，在市場上具有良好的口碑。經統(tǒng)計，沈陽含能目前的在手訂單合計金額已達7,841.43萬元，已覆蓋2018年預測收入的87%。本次預測2018年至2022年軍品的柱形預制破片、環(huán)形預制破片、球型預制破片及民品的銷量增長情況，在結合軍民融合的發(fā)展環(huán)境、企業(yè)的自身優(yōu)勢后綜合考慮確定。
由于軍品價格較為固定，某個品種的產品一經審價，單價將固定不變，且若遇到原材料大幅上漲的情況，沈陽含能可向軍方申請?zhí)岣弋a品單價，故預測未來各類型軍品的單價保持不變。由于市場競爭日趨激烈，為了消化客戶的降價要求，保證企業(yè)的產品在市場上的價格競爭力，預測未來民品的單價將有所下降。
沈陽含能在鎢合金產品，尤其是預制破片用高比重鎢合金方面具有多年的生產經驗，具有獨特的生產工藝，具有與多所院校、科研院所合作的雄厚的研發(fā)能力，以及穩(wěn)定的產品質量，在市場上具有良好的口碑。目前沈陽含能已是某常用型號軍品預制破片的重要供應商，隨著未來銷量的不斷提升，產能利用率不斷提高，將有利于維持企業(yè)的毛利率水平，基于謹慎性，預測未來毛利率有所下降。
（3）其他業(yè)務收入分析預測
沈陽含能以前年度的其他業(yè)務收入情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 其他業(yè)務收入 | 465.81 | 21.91 |
（4）主營業(yè)務成本分析預測
沈陽含能以前年度的主營業(yè)務成本情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 1 | 主營業(yè)務成本 | 803.63 | 4,294.98 |
| 2 | 毛利率 | 39.41% | 47.04% |
| 3 | 材料費用 | 525.05 | 3,384.29 |
| 4 | 占主營業(yè)務收入比例 | 39.59% | 41.73% |
| 5 | 人工費用 | 134.22 | 301.22 |
| 6 | 年增長率 | 124.42% | |
| 7 | 員工人數（人） | 38 | 40 |
| 8 | 增加人數 | 2 | |
| 9 | 人均工資（萬元/人） | 3.53 | 7.53 |
| 10 | 年增長率 | 113.31% | |
| 11 | 制造費用—折舊攤銷 | 23.93 | 99.57 |
| 12 | 制造費用—其他 | 120.43 | 509.90 |
| 13 | 占主營業(yè)務收入比例 | 9.08% | 6.29% |
沈陽含能的主營業(yè)務成本按材料費用、人工費用、制造費用—折舊攤銷及制造費用—其他進行預測。
材料費用與企業(yè)的主營業(yè)務收入顯強對應性，未來假設其繼續(xù)占主營業(yè)務收入一定比例預測，考慮到材料價格上漲的因素，本次預測未來 年度材料費用占主營業(yè)務收入的比例逐年提高。
人工費用，本次根據企業(yè)的經營計劃預測未來各年人員增加數，以后年度人均工資在2017年的基礎上預測按一定比例增長。
根據歷史年度制造費用—折舊攤銷所占的比例，本次測算得到的折舊攤銷的一定比例進行預測。
制造費用—其他與企業(yè)的主營業(yè)務收入顯強對應性，未來假設其繼續(xù)占主營業(yè)務收入一定比例預測。
（5）其他業(yè)務成本分析預測
沈陽含能以前年度的其他業(yè)務成本情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 其他業(yè)務成本 | 465.81 | 18.34 |
沈陽含能的其他業(yè)務成本主要是原料銷售成本，經向企業(yè)管理層了解，計劃不再經營該業(yè)務，未來不予考慮。
（6）稅金及附加分析預測
沈陽含能以前年度的稅金及附加情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 稅金及附加 | 0.52 | 2.73 |
沈陽含能稅金及附加分為城建稅等及印花稅進行預測。
印花稅主要是銷售及采購合同印花稅，以后年度按照未來營業(yè)收入和成本的一定比例進行預測。
城建稅等系城建稅（7%）、教育費附加（3%）、地方教育附加（2%），由于軍品收入免征增值稅，以后年度按民品收入的銷項稅乘以流轉稅稅率進行預測。
(7)銷售費用分析預測
沈陽含能以前年度的銷售費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 銷售費用 | 34.14 | 1.98 |
| 2 | 占營業(yè)收入比例 | 1.90% | 0.02% |
| 3 | 其中：差旅費 | 26.51 | 1.18 |
| 4 | 占主營業(yè)務收入比例 | 2.00% | 0.01% |
| 5 | 其他 | 7.63 | 0.80 |
| 6 | 占主營業(yè)務收入比例 | 0.58% | 0.01% |
差旅費及其他與企業(yè)的主營業(yè)務收入顯強對應性，未來假設其繼續(xù)占主營業(yè)務收入一定比例預測。
（8）管理費用分析預測
沈陽含能以前年度的管理費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 1 | 管理費用 | 499.22 | 758.21 |
| 2 | 占營業(yè)收入比例 | 27.86% | 9.32% |
| 3 | 其中：職工薪酬 | 86.44 | 205.23 |
| 4 | 年增長率 | 137.42% | |
| 5 | 員工人數（人） | 13 | 12 |
| 6 | 增加人數 | 13 | -1 |
| 7 | 人均工資（萬元/人） | 6.65 | 17.10 |
| 8 | 年增長率 | 157.14% | |
| 9 | 業(yè)務招待費 | 19.19 | 39.98 |
| 10 | 年增長率 | 108.34% | |
| 11 | 修理費 | 130.49 | 53.48 |
| 12 | 占主營業(yè)務收入比例 | 9.84% | 0.66% |
| 13 | 研發(fā)費用 | 232.74 | 401.15 |
| 14 | 占主營業(yè)務收入比例 | 17.55% | 4.95% |
| 15 | 研發(fā)費用—工資 | 52.41 | 77.24 |
| 16 | 年增長率 | 47.38% | |
| 17 | 員工人數（人） | 6 | 7 |
| 18 | 增加人數 | 1 | |
| 19 | 人均工資（萬元/人） | 8.74 | 11.03 |
| 20 | 年增長率 | 26.20% | |
| 21 | 研發(fā)費用—其他 | 180.33 | 323.91 |
| 22 | 占主營業(yè)務收入比例 | 13.60% | 3.99% |
| 23 | 折舊攤銷 | 0.72 | 0.81 |
| 24 | 其他 | 29.64 | 57.56 |
| 25 | 占主營業(yè)務收入比例 | 2.23% | 0.71% |
對沈陽含能管理費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發(fā)生特點、變動規(guī)律進行分析，按照和主營業(yè)務收入的關系、自身的增長規(guī)律，采用不同的模型計算。
職工薪酬及研發(fā)費用—工資工資，本次根據企業(yè)的經營計劃預測未來各年人員增加數，以后年度人工資在2017年的基礎上預測按一定比例增長。
業(yè)務招待費與企業(yè)的主營業(yè)務收入顯弱對應性，以后年度在2017年的基礎上預測按一定比例增長。
修理費、其他及研發(fā)費用—其他與企業(yè)的主營業(yè)務收入顯強對應性，未來假設其繼續(xù)占主營業(yè)務收入一定比例預測。
根據歷史年度管理費用—折舊攤銷所占比例，本次測算得到的折舊攤銷的一定比例進行預測。
（9）財務費用分析預測
沈陽含能以前年度的財務費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 財務費用 | 0.44 | 142.62 |
沈陽含能的財務費用主要為利息支出，由于企業(yè)目前無付息債務，故未來不予考慮。
（10）資產減值損失
沈陽含能以前年度的資產減值損失情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 資產減值損失 | 2.73 | -2.48 |
沈陽含能的資產減值損失主要為壞賬準備，未來不予考慮。
（11）其他
營業(yè)外收入及營業(yè)外支出屬于非經常性損益，未來不予考慮。
（12）所得稅的計算
經核實，沈陽含能于2017年8月8日被遼寧省科學技術廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務局和遼寧省地方稅務局聯(lián)合評為高新技術企業(yè)（證書編號：GR201721000248），有效期為三年，期限內享受企業(yè)所得稅減按15%稅率征收。目前沈陽含能專科及以上學歷的員工占員工總數的28.33%（高新技術企業(yè)要求超過20%）；技術人員占員工總數的16.67%（高新技術企業(yè)要求超過10%）；研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比例為4.95%（高新技術企業(yè)要求超過4%）。相關條件均符合高新技術企業(yè)審批的條件，未來假設其能繼續(xù)評為高新技術企業(yè)所得稅稅率為15%。
根據目前的所得稅征收管理條例，業(yè)務招待費60%的部分，營業(yè)收入的0.5%以內的部分準予稅前抵扣，40%的部分和超過0.5%的要在稅后列支，部分研發(fā)費用加計50%稅前列支。所得稅的計算按照該條例的規(guī)定計算。
（13）凈利潤的預測
結合上述軍民融合環(huán)境及沈陽含能自身核心競爭力，沈陽含能未來5年的盈利預測數據如下：
| 項目\年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入 | 8,970.57 | 10,344.00 | 12,818.91 | 15,670.58 | 18,109.35 |
| 營業(yè)成本 | 4,818.05 | 5,595.71 | 6,937.65 | 8,489.03 | 9,845.86 |
| 稅金及附加 | 4.38 | 4.99 | 6.10 | 7.37 | 8.48 |
| 銷售費用 | 1.80 | 2.06 | 2.56 | 3.14 | 3.62 |
| 管理費用 | 877.20 | 1,006.23 | 1,199.24 | 1,383.76 | 1,548.60 |
| 財務費用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 資產減值損失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允價值變動收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投資收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 營業(yè)利潤 | 3,269.14 | 3,735.01 | 4,673.36 | 5,787.28 | 6,702.79 |
| 加：營業(yè)外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 減：營業(yè)外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利潤總額 | 3,269.14 | 3,735.01 | 4,673.36 | 5,787.28 | 6,702.79 |
| 所得稅 | 471.81 | 538.83 | 674.74 | 836.91 | 970.13 |
| 凈利潤 | 2,797.33 | 3,196.18 | 3,998.62 | 4,950.37 | 5,732.66 |
2、企業(yè)自由現(xiàn)金流的預測
企業(yè)自由現(xiàn)金流＝凈利潤＋折舊和攤銷＋稅后付息債務利息－資本性支出－運營資本增加額
（1）折舊和攤銷
折舊和攤銷的預測，除根據企業(yè)原有的各類固定資產和其它長期資產，并且考慮了擴張、改良和未來更新的固定資產和其它長期資產。
（2）稅后付息債務利息
稅后付息債務利息根據財務費用中列支的利息支出，扣除所得稅后確定。
稅后付息債務利息＝利息支出×（1－所得稅率）
（3）資本性支出
本處定義的資本性支出是指企業(yè)為滿足未來經營計劃而需要更新現(xiàn)有固定資產設備和未來可能增加的資本支出及超過一年的長期資產投入的資本性支出。
基于本次收益法的假設前提之一為未來收益期限為無限期，所以目前使用的固定資產將在經濟使用年限屆滿后，為了維持持續(xù)經營而必須投入的更新支出。分析企業(yè)現(xiàn)有主要設備的成新率，大規(guī)模更新的時間在詳細預測期之后，這樣就存在在預測期內的現(xiàn)金流量與以后更設備新時的現(xiàn)金流量口徑上不一致，為使兩者能夠匹配，本次按設備的賬面原值/會計折舊年限的金額，假設該金額的累計數能夠滿足將未來一次性資本性支出，故將其在預測期作為更新資本性支出。
（4）運營資本增加額
營運資本追加額系指企業(yè)在不改變當前主營業(yè)務條件下，為保持企業(yè)持續(xù)經營能力所需的新增營運資金。營運資金的追加是指隨著企業(yè)經營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業(yè)信用，相應可以減少現(xiàn)金的即時支付。
生產性、銷售型企業(yè)營運資本主要包括：正常經營所需保持的安全現(xiàn)金保有量、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收、預付賬款）等所需的基本資金以及應付、預收賬款等。通常上述科目的金額與收入、成本呈相對穩(wěn)定的比例關系，其他應收款和其他應付賬款需具體甄別視其與所估算經營業(yè)務的相關性確定（其中與主營業(yè)務無關或暫時性的往來作為非經營性）；應交稅費和應付職工薪酬按各年預測數據確定。本報告所定義的營運資本增加額為：
營運資本增加額＝當期營運資本－上期營運資本
營運資本＝安全現(xiàn)金額＋應收款項＋存貨－應付款項－應付職工薪酬－應交稅費
安全現(xiàn)金保有量：企業(yè)要維持正常運營，需要一定數量的現(xiàn)金保有量。結合分析企業(yè)以前年度營運資金的現(xiàn)金持有量與付現(xiàn)成本情況確 定安全現(xiàn)金保有量為1個月的完全付現(xiàn)成本費用。
月完全付現(xiàn)成本＝（營業(yè)成本＋應交稅費＋三項費用－折舊與攤銷）/12
應收賬款＝營業(yè)收入總額/應收賬款周轉率
預付賬款＝營業(yè)成本總額/預付賬款周轉率
存貨＝營業(yè)成本總額/存貨周轉率
應付賬款＝營業(yè)成本總額/應付賬款周轉率
預收賬款＝營業(yè)收入總額/預收賬款周轉率
應付職工薪酬＝營業(yè)成本總額/應付職工薪酬周轉率
應交稅費＝營業(yè)收入總額/應交稅費周轉率
綜上，企業(yè)自由現(xiàn)金流的預測如下：
| 項目 \ 年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023年及以后 |
| 凈利潤 | 2797.33 | 3196.18 | 3998.62 | 4950.37 | 5732.66 | 5732.66 |
| 加：折舊和攤銷 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 |
| 減：資本性支出 | 0 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 |
| 減：營運資本增加 | 507.2092 | 572.12 | 1010.33 | 1163.08 | 1004.17 | 0 |
| 股權自由現(xiàn)金流 | 2400.811 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
| 加：稅后的付息債務利息 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 企業(yè)自由現(xiàn)金流 | 2400.81 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
3、折現(xiàn)率的確定
折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估企業(yè)市場價值的重要參數。由于被評估企業(yè)不是上市公司，其折現(xiàn)率不能直接計算獲得。因此本次評估采用選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估企業(yè)期望投資回報率。為此，第一步，首先在上市公司中選取對比公司，然后估算對比公司的系統(tǒng)性風險系數β；第二步，根據對比公司平均資本結構、對比公司β以及被評估公司資本結構估算被評估企業(yè)的期望投資回報率，并以此作為折現(xiàn)率。
本次采用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率。WACC模型它是期望的股權回報率和所得稅調整后的債權回報率的加權平均值。
在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報率和債權回報率。
總資本加權平均回報率利用以下公式計算：
式中：
：評估對象的付息債務比率；
：：評估對象的權益資本比率；
：所得稅稅率；
：付息債務利率；
：權益資本成本；（1）權益資本成本
權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本 ：
式中：
：無風險報酬率；
：市場風險溢價；ε：評估對象的特定風險調整系數；
：評估對象權益資本的預期市場風險系數；
式中： 為可比公司的預期無杠桿市場風險系數；
D、E：分別為可比公司的付息債務與權益資本。
分析CAPM我們采用以下幾步：
1）無風險報酬率
根據Aswath Damodaran的研究，一般會把作為無風險資產的零違約證券的久期，設為現(xiàn)金流的久期。國際上，企業(yè)價值評估中最常選用的年限為10年期債券利率作為無風險利率。經查中國債券信息網最新10年期的、可以市場交易的國債平均到期實際收益率為3.88%。
2）市場風險溢價MRP
市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險報酬率的回報率。
由于我國證券市場是一個新興而且相對封閉的市場，歷史數據較短、投機氣氛較濃、市場波動幅度很大，存在較多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我國對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，因此，直接采用我國證券市場歷史數據得出的股權風險溢價可信度不高。而以美國證券市場為代表的成熟證券市場，由于有較長的歷史數據，且市場有效性較強，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到。國際上新興市場的股權風險溢價通?？梢圆捎贸墒焓袌龅娘L險溢價進行調整確定。
因此，本次評估中采用美國紐約大學斯特恩商學院著名金融學教授、估值專家Aswath Damodaran的方法，通過在成熟股票市場風險溢價的基礎上進行信用違約風險息差調整，得到中國市場的風險溢價。具體計算過程如下：
成熟市場的風險溢價計算公式為：
市場風險溢價＝成熟股票市場的風險溢價＋國家風險溢價
成熟股票市場的風險溢價：美國股票市場是世界上成熟股票市場的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美國股票市場標準普爾500指數和國債收益率數據，經計算得到截至目前美國股票與國債的算術平均收益差為6.37%。
國家風險溢價：Aswath Damodaran根據彭博數據庫（Bloomberg）發(fā)布的最新世界各國10年期CDS（信用違約互換）利率，計算得到中國相對于美國的信用違約風險息差，并結合中國股票市場相對于債券的收益率標準差，計算得出目前中國的國家風險溢價補償約0.75%。
則：MRP＝6.37%＋0.75%
＝7.12%
即目前中國股權市場風險溢價約為7.12%。
3）βe值
該系數是衡量委估企業(yè)相對于資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環(huán)境影響程度的指標。由于委估企業(yè)目前為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該系數指標值，故本次通過選定與委估企業(yè)處于同行業(yè)的上市公司于基準日的β系數（即βt）指標平均值作為參照。
目前中國國內同花順資訊公司是一家從事于β的研究并給出計算β值的計算公式的公司。經查金屬制品行業(yè)的加權剔除財務杠桿調整平均βt＝0.927。
考慮到被評估單位的資本結構與上市公司有差異，因此本次資本結構根據企業(yè)自身的資本結構計算確定。
經過計算，公司自身的D/E＝0.0%。
最后得到評估對象的權益資本預期風險系數的估計值βe＝0.927。
4）特定風險ε的確定
本次評估在采用收益法評估時，評估師分別從行業(yè)競爭激烈程度、資產規(guī)模、公司治理結構、公司資本結構等方面對標的公司個別風險進行了分析，并根據各因素對個別風險影響綜合判斷后得出企業(yè)個別風險取值。
本次評估綜合考慮到沈陽含能行業(yè)競爭激烈程度、資產規(guī)模、公司治理結構和公司資本結構等個別風險，設公司特定個體風險調整系數ε＝1.5%。
5）權益資本成本的確定
最終得到評估對象的權益資本成本Re：
Re＝3.88%＋0.927×7.12%＋1.5%＝12.0%
（2）債務資本成本
債務資本成本取基準日企業(yè)自身的付息負債利率，由于企業(yè)無付息負債，債務資本成本取0%。
（3）資本結構的確定
由于企業(yè)資本結構與上市公司有差異，故采用企業(yè)自身資本結構計算。
＝D/（D＋E）＝0.0%
＝E/（D＋E）＝100.0%
（4）折現(xiàn)率計算
適用稅率：沈陽含能所得稅稅率為15%。
折現(xiàn)率r：
r＝0.00%×（1－15%）×0.0%＋12.0%×100.0%
＝12.0%
4、股東全部權益價值計算
本次評估的基本模型為：
式中：
E：評估對象的股東全部權益價值；
B：評估對象的企業(yè)價值；
P：評估對象的經營性資產價值；
式中：
Ri：評估對象未來第i年的預期收益（自由現(xiàn)金流量）；
r：折現(xiàn)率；
n：評估對象的未來經營期；
Ci：評估對象基準日存在的非經營性資產（負債）的價值。
D：評估對象付息債務價值。
（1）經營性資產價值
企業(yè)自由現(xiàn)金流＝凈利潤＋折舊和攤銷＋稅后付息債務利息－資本性支出－運營資本增加額
對納入報表范圍的資產和主營業(yè)務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業(yè)務類型估算預期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到評估對象經營性資產的價值為40,807.70萬元，具體計算過程如下：
| 項目 \ 年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023年及以后 |
| 企業(yè)自由現(xiàn)金流 | 2400.81 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
| 折現(xiàn)率 | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% |
| 折現(xiàn)期（月） | 6 | 18 | 30 | 42 | 54 | |
| 折現(xiàn)系數 | 0.9449 | 0.8437 | 0.7533 | 0.6726 | 0.6005 | 5.0042 |
| 收益現(xiàn)值 | 2268.53 | 2213.92 | 2251.08 | 2547.33 | 2839.46 | 28687.38 |
| 經營性資產價值 | 40807.70 | |||||
（2）非經營性資產價值
經過資產清查，和收益分析預測，企業(yè)的非經營性資產和負債包括：
遞延所得稅資產：系企業(yè)根據應收款項壞賬準備及未能稅前扣除的應付職工薪酬乘以所得稅稅率計提的遞延稅款。
遞延所得稅資產賬面值為0.07萬元，確認為非經營性資產的項目賬面值合計0.07萬元，系企業(yè)根據應收款項壞賬準備及未能稅前扣除的應付職工薪酬乘以所得稅稅率計提的遞延稅款。評估人員核實了企業(yè)計提的比例及依據，確定遞延所得稅資產賬面值屬實，本次按照估計的應收款項壞賬及未能稅前扣除的應付職工薪酬乘以所得稅稅率確定評估值。
非經營性資產—遞延所得稅資產評估值為0.07萬元。
其他應付款：系質保金。
其他應付款賬面值為3.01萬元，確認為非經營性負債的項目賬面值合計0.57萬元，系質保金。評估人員核對明細賬、總賬與評估申報表的一致性的基礎上，對其中金額較大或時間較長的款項抽查了原始入賬憑證，詢問有關財務人員或向債權人發(fā)函詢證，金額無誤。經過上述程序后，評估人員分析認為其他應付款賬面值屬實，本次按照非經營性負債賬面值確定評估值。
非經營性負債—其他應付款評估值為0.57萬元。
故非經營性資產評估值Ci＝-0.50萬元。
（3）股東全部權益價值的確定
1）企業(yè)價值
將所得到的經營性資產的價值、基準日非經營性資產價值代入式（2），即得到評估對象企業(yè)價值為40,807.20萬元。
＝40,807.70＋（-0.50）
＝40,807.20萬元
2）全部權益價值
將評估對象的付息債務的價值代入式（1），得到評估對象的全部權益價值為：
D：付息債務的確定
付息債務＝0.00萬元
E＝B－D
＝40,807.20－0.00
＝40,800.00萬元（取整）
5、收益法評估結論
經收益法評估，沈沈陽含能于評估基準日2017年12月31日，在各項假設條件成立的前提下，股東全部權益價值為人民幣40,800.00萬元。
（四）評估增值的原因及合理性
綜上，產品銷量的預測系基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，截至本回復出具日，在手訂單金額已覆蓋2018年預測收入的87%；軍用的產品一經審價，除材料成本上升可申請?zhí)醿r外，單價將固定不變，預測未來軍品單價保持不變，考慮到民品市場競爭日趨激烈，預測未來民品單價有所下降；企業(yè)自由現(xiàn)金流按規(guī)定公式進行測算；主要針對性假設符合企業(yè)現(xiàn)實情況。上述主要評估假設參數的確定過程及相關依據具有合理性。
沈陽含能股權收益法下評估增值793.07%是由于企業(yè)未來持續(xù)經營能力較強，收益法評估基于上述各項主要評估假設參數確定評估值，故具有合理性，不存在假設參數過于樂觀的情形。
四、評估機構核查意見
經核查，資產評估機構認為：沈陽含能股權收益法下評估增值793.07%是合理的，不存在假設參數過于樂觀的情形。
問題六、《公告》顯示，沈陽含能2017年末所有者權益為4,568萬元，2018年3月31日，所有者權益為2,343萬元。請你公司說明沈陽含能所有者權益減少的原因及評估過程是否考慮了前述事項對評估結果的影響，相關協(xié)議是否設置了因過渡期間分紅派息等事項對相關評估作價的調整條款。
回復：
沈陽含能所有者權益減少的原因系沈陽含能的分紅所致，根據沈陽含能股東會通過的2017年度股利分配決議，按股東實繳出資比例分配利潤2,272.46萬元。鑒于股利分配事項在評估基準日后，本次評估最終采用收益法評估結果，分紅事項并未改變沈陽含能未來營運能力及業(yè)績承諾，本次評估值中不考慮該事項對評估結果的影響。
經交易各方協(xié)商一致，本次分紅為對歷史滾存利潤的分配，鑒于本次作價參考收益法評估結果，分紅事項并未改變沈陽含能未來營運能力及業(yè)績承諾，基于市場化交易原則及進一步促成本次交易的目的，在《股權收購協(xié)議》中未設置因該分紅派息事項對相關評估作價的調整條款。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年八月四日