一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
為推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，把握軍民融合發(fā)展機(jī)遇，江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣東甘化”）擬以現(xiàn)金人民幣18,360萬元收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）（以下簡稱“將樂鴻光”）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“沙縣鴻光”）合計(jì)持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽含能”）45%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。公司于2018年6月29日與將樂鴻光、沙縣鴻光及沈陽含能的實(shí)際控制人之一郝宏偉簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》。本次交易完成后，公司將持有沈陽含能45%股權(quán)，遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“遼沈集團(tuán)”)持有沈陽含能35%股權(quán),沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司(以下簡稱“宏偉非晶”)持有沈陽含能20%股權(quán)；沈陽含能將成為公司的控股子公司。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）有關(guān)部門審批和公司內(nèi)部決策情況
1、有關(guān)部門審批情況
根據(jù)國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱“國防科工局”）《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》（科工計(jì)[2016]209號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，本次交易需要取得國防科工局的事前審查同意。截至本公告披露日，本次交易項(xiàng)下的涉軍事項(xiàng)已獲得國防科工局的原則性同意，后續(xù)將繼續(xù)履行相關(guān)程序。
2、公司內(nèi)部決策情況
公司于2018年6月29日召開第九屆董事會(huì)第六次會(huì)議及第九屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對方的基本情況
本次交易對方為將樂鴻光、沙縣鴻光。
（一）將樂鴻光的基本情況
| 企業(yè)名稱 | 將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙） |
| 企業(yè)類型 | 普通合伙企業(yè) |
| 住所 | 將樂縣水南鎮(zhèn)濱河南路49號(hào) |
| 執(zhí)行合伙事務(wù)人 | 郝宏偉 |
| 注冊資本 | 1500萬人民幣 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91350428MA31FTBB42 |
| 成立時(shí)間 | 2018年1月24日 |
| 經(jīng)營范圍 | 企業(yè)管理服務(wù)。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） |
| 合伙人 | 郝宏偉持有50%合伙份額，蘇娟持有50%合伙份額 |
| 企業(yè)名稱 | 沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙） |
| 企業(yè)類型 | 普通合伙企業(yè) |
| 住所 | 福建省沙縣廣場西路27號(hào)工業(yè)大樓5樓 |
| 執(zhí)行合伙事務(wù)人 | 郝宏偉 |
| 注冊資本 | 500萬人民幣 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91350427MA31G4XR2T |
| 成立時(shí)間 | 2018年1月30日 |
| 經(jīng)營范圍 | 企業(yè)管理服務(wù)。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。） |
| 合伙人 | 郝宏偉持有50%合伙份額，蘇娟持有50%合伙份額 |
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為沈陽含能45%股權(quán)，沈陽含能的基本情況如下：
（一）沈陽含能的基本情況
| 公司名稱 | 沈陽含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類型 | 有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 沈陽市大東區(qū)正新路42號(hào)343 |
| 法定代表人 | 楊萬林 |
| 注冊資本 | 人民幣3,000萬元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時(shí)間 | 2015年2月16日 |
| 經(jīng)營范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。） |
| 主要股東 | 遼沈集團(tuán)持股35%，將樂鴻光持股31%，宏偉非晶持股20%，沙縣鴻光持股14% |
（二）沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、本次交易前沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
| 股東名稱 | 對應(yīng)出資額（人民幣萬元） | 股權(quán)比例 |
| 遼沈集團(tuán) | 1,050.00 | 35.00% |
| 將樂鴻光 | 930.00 | 31.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 沙縣鴻光 | 420.00 | 14.00% |
| 合計(jì) | 3,000.00 | 100.00% |
2、本次交易后沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司擬通過本次交易分別收購將樂鴻光、沙縣鴻光所持沈陽含能31.00%、14.00%股權(quán)，沈陽含能其他股東放棄其對目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。本次交易后沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 股東名稱 | 對應(yīng)出資額（人民幣萬元） | 股權(quán)比例 |
| 廣東甘化 | 1,350.00 | 45.00% |
| 遼沈集團(tuán) | 1,050.00 | 35.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 合計(jì) | 3,000.00 | 100.00% |
（三）沈陽含能的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
沈陽含能是軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，擁有軍工相關(guān)資質(zhì)，同時(shí)是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔(dān)各種規(guī)格鎢合金預(yù)制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應(yīng)用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、戰(zhàn)略支援等多部隊(duì)裝備的彈、箭產(chǎn)品進(jìn)行配套。
沈陽含能在鎢合金預(yù)制破片領(lǐng)域具有相對穩(wěn)定的競爭地位，產(chǎn)品性能良好，獲得軍方認(rèn)可，已與多家兵工廠建立了良好的合作關(guān)系，是部分常規(guī)炮彈及新型炮彈預(yù)制破片的唯一供應(yīng)商或主要供應(yīng)商。
（四）沈陽含能的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 5,259.15 | 4,918.82 |
| 負(fù)債總額 | 3,016.01 | 350.29 |
| 應(yīng)收款項(xiàng) | 1,167.05 | 1,914.01 |
| 所有者權(quán)益 | 2,343.15 | 4,568.53 |
| 項(xiàng)目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 營業(yè)收入 | 719.37 | 8,132.23 |
| 營業(yè)利潤 | 26.30 | 2,925.85 |
| 凈利潤 | 27.84 | 2,520.07 |
| 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | -166.11 | 1,853.18 |
注2：截至本公告披露日，沈陽含能股東已實(shí)繳完畢其認(rèn)繳的全部注冊資本，目標(biāo)公司所有者權(quán)益因?qū)嵗U注冊資本將相應(yīng)增加956.48萬元。
（五）沈陽含能股權(quán)評(píng)估情況
本次交易由具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司對沈陽含能進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，并出具了《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬現(xiàn)金收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（東洲評(píng)報(bào)字[2018]第0450號(hào)），評(píng)估范圍為沈陽含能股東全部權(quán)益，評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年12月31日。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，沈陽含能經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣4,568.53萬元，評(píng)估值為人民幣40,800.00萬元，評(píng)估增值人民幣36,231.47萬元，增值率為793.07%。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)準(zhǔn)則要求，本次評(píng)估充分考慮了評(píng)估目的、評(píng)估對象和范圍的相關(guān)要求，評(píng)估人員通過對評(píng)估對象的現(xiàn)場勘查及其相關(guān)資料的收集和分析，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，最后確定評(píng)估結(jié)論的方法為收益法。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
乙方：將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）
丙方：沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）
丁方：郝宏偉
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
受制于本協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓且受讓方同意向轉(zhuǎn)讓方購買不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的目標(biāo)股權(quán)，目標(biāo)股權(quán)附帶的所有權(quán)利和利益將一并轉(zhuǎn)讓給受讓方。各方確認(rèn)，本次交易前后，各方對目標(biāo)公司的持股情況如下：
| 序號(hào) | 交易各方 | 交易前持股比例 | 本次轉(zhuǎn)讓比例 | 交易后持股比例 |
| 1 | 廣東甘化 | 0% | +45% | 45% |
| 2 | 將樂鴻光 | 31% | -31% | 0% |
| 3 | 沙縣鴻光 | 14% | -14% | 0% |
（1）轉(zhuǎn)讓對價(jià)以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告所確定的目標(biāo)公司100%股權(quán)評(píng)估值為基礎(chǔ)，由本次交易各方協(xié)商確定。根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2017年12月31日，目標(biāo)公司經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣4.08億元。本次交易項(xiàng)下目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)由各方協(xié)商確定為人民幣18,360萬元，其中甲方應(yīng)向乙方支付人民幣12,648萬元，向丙方支付人民幣5,712萬元。
（2）各方同意，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)以現(xiàn)金方式一次性支付：在本協(xié)議所約定的付款先決條件均被滿足或被受讓方書面豁免的前提下（為此目的，除非相關(guān)先決條件被受讓方書面豁免，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提交關(guān)于該等先決條件已被滿足并符合受讓方要求的所有書面證明文件），受讓方應(yīng)于收到轉(zhuǎn)讓方提交的該等書面證明文件之日起十五日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓對價(jià)（即人民幣18,360萬元），包括向乙方支付人民幣12,648萬元、向丙方支付人民幣5,712萬元。
（3）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十日內(nèi)將其銀行賬戶信息以書面形式通知受讓方。
（4）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后的五日內(nèi)，向受讓方出具書面收款憑證。
3、付款先決條件
受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)以下列各項(xiàng)先決條件均已成就或被受讓方書面豁免為前提：
（1）轉(zhuǎn)讓方及宏偉非晶已實(shí)繳完畢其認(rèn)繳的目標(biāo)公司全部注冊資本；
（2）目標(biāo)公司已與其核心人員簽署格式與內(nèi)容令受讓方滿意的勞動(dòng)合同及競業(yè)禁止協(xié)議；
（3）本協(xié)議、與本次交易相關(guān)的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、目標(biāo)公司股東會(huì)決議及目標(biāo)公司章程已經(jīng)相關(guān)方適當(dāng)簽署，且已生效；
（4）目標(biāo)公司已通過了批準(zhǔn)本次交易的股東會(huì)決議，且目標(biāo)公司其他股東已放棄行使對目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；
（5）目標(biāo)公司已完成本次交易的工商變更登記并取得變更后的營業(yè)執(zhí)照；
（6）中國任何政府部門均沒有任何未決的或可能采取的行動(dòng)或程序，以限制或禁止本次交易或其附帶的任何交易，或者妨礙或限制目標(biāo)公司進(jìn)行其業(yè)務(wù)；
（7）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議中所作的陳述和保證均合法、真實(shí)、有效、不具誤導(dǎo)性，且本協(xié)議所含的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方遵守或履行的任何承諾和約定在所有實(shí)質(zhì)性方面均已得到遵守或履行；
（8）未發(fā)生任何對目標(biāo)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況或其資產(chǎn)已產(chǎn)生或基于合理的預(yù)測將產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)；
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡最大努力以確保付款先決條件得以成就。如果付款先決條件未在本協(xié)議生效之日起四十五日內(nèi)得以成就或被受讓方書面豁免，則受讓方有權(quán)選擇終止本協(xié)議。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割
（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)自行或促使目標(biāo)公司向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理關(guān)于本次交易的工商變更登記，并于本協(xié)議生效之日起十五（15）日內(nèi)完成前述工商變更登記并領(lǐng)取反映本次交易的目標(biāo)公司變更后的營業(yè)執(zhí)照。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在目標(biāo)公司辦理完畢本次交易的工商變更登記并獲得新的營業(yè)執(zhí)照之日視為交割完成。
（2）不遲于交割日當(dāng)日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方交付或促使目標(biāo)公司向受讓方交付如下文件：
①目標(biāo)公司股東會(huì)就本次交易作出的正式有效決議的真實(shí)、完整復(fù)印件，以證明以下內(nèi)容：（i）其已批準(zhǔn)訂立本協(xié)議和本協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的全部交易，(ii)同意修改目標(biāo)公司章程；
②反映本次交易的目標(biāo)公司章程；
③載明受讓方為目標(biāo)公司股東的目標(biāo)公司股東名冊及出資證明書；及
④主管工商登記機(jī)關(guān)向目標(biāo)公司頒發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
5、交割前承諾
轉(zhuǎn)讓方及丁方在此向受讓方保證，自簽署日起至交割日，目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將在正常經(jīng)營過程中保持經(jīng)營的連貫性，未經(jīng)受讓方事先書面同意，其性質(zhì)、范圍或方式不應(yīng)發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性改變；轉(zhuǎn)讓方及丁方不得從事、允許或促成任何會(huì)構(gòu)成或?qū)е聦?shí)質(zhì)性違反本協(xié)議約定的作為或不作為。
轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)確保，將在目標(biāo)公司于交割日前未經(jīng)受讓方事先書面同意或要求而從事下列行為時(shí)行使否決權(quán)：
（1）任何注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置；
（2）任何合并、分立、中止經(jīng)營或其他類似行為；
（3）任何股權(quán)或重大資產(chǎn)的收購或出售行為或?qū)ζ洮F(xiàn)有重大投資進(jìn)行任何處置或變更；
（4）對目標(biāo)公司作為一方訂立的、對目標(biāo)公司的經(jīng)營性質(zhì)或范圍可能有重大影響的現(xiàn)有合同進(jìn)行任何具有重大不利影響的修訂；
（5）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外訂立任何協(xié)議、合同或進(jìn)行任何對目標(biāo)公司具有重大不利影響的安排或交易（不論是否具有法律約束力）；
（6）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外進(jìn)行任何借貸或?qū)ν鈸?dān)保行為；
（7）與轉(zhuǎn)讓方及/或目標(biāo)公司之關(guān)聯(lián)方訂立任何合同、協(xié)議或進(jìn)行任何安排或交易（但本協(xié)議另有約定的除外），除非該等合同、協(xié)議、安排或交易是按真實(shí)、合法、有效的交易條款在一般及通常業(yè)務(wù)過程中訂立或進(jìn)行；
（8）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外任何出售、租賃、轉(zhuǎn)讓，或設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保權(quán)益或以任何其他方式處置金額超過人民幣五十（50）萬元的資產(chǎn)；
（9）宣布或支付任何紅利或以任何其他方式分配利潤；
（10）修改目標(biāo)公司章程或其他組織性文件；
（11）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外進(jìn)行調(diào)整薪金、提供職位、解除雇傭關(guān)系，及修改有關(guān)招聘、激勵(lì)、福利、獎(jiǎng)懲、住房和離職政策；
（12）任何本協(xié)議約定的核心人員發(fā)生變更；
（13）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外進(jìn)行任何金額超過人民幣五十（50）萬元的要約或承諾；
（14）解除或以其他方式免除任何金額在人民幣五十（50）萬元以上的負(fù)債或放棄具有實(shí)質(zhì)性價(jià)值的任何權(quán)利（包括但不限于任何請求）；
（15）調(diào)增或調(diào)減任何存貨或應(yīng)收賬款的價(jià)值，或重新評(píng)估任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)（但在正常經(jīng)營過程中以與過去慣例相符的方式并按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所進(jìn)行的除外）；
（16）作出任何金額超過人民幣五十（50）萬元的單筆或兩個(gè)月內(nèi)的一系列資本支出或承諾，但為履行在簽署日前已簽署的協(xié)議或日常經(jīng)營所需除外；
（17）發(fā)生任何涉及交易價(jià)值超過人民幣五十（50）萬元的單筆或兩個(gè)月內(nèi)的一系列交易，但為履行在簽署日前已簽署的協(xié)議或日常經(jīng)營所需除外；
（18）發(fā)生任何金額超過人民幣五十（50）萬元的單筆或兩個(gè)月內(nèi)的一系列債務(wù)，但為履行在簽署日前已簽署的協(xié)議或日常經(jīng)營所需除外；
（19）就其與稅務(wù)有關(guān)的任何責(zé)任作出和解或安排；
（20）承諾（無論是以書面形式或其他形式）采取前述的任何行動(dòng)。
6、業(yè)績承諾及補(bǔ)償措施
（1）各方確認(rèn)，以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》載明的目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度的凈利潤預(yù)測數(shù)為依據(jù)，目標(biāo)公司在2018年-2020年各會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的承諾凈利潤（如合并報(bào)表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為：2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元。
（2）各方同意，受讓方應(yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》。目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)在業(yè)績承諾期內(nèi)應(yīng)保持一貫性。業(yè)績承諾期內(nèi)，未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，不得改變公司的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。
（3）各方同意，目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤應(yīng)以《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》為依據(jù)相應(yīng)確定。
（4）各方同意，若目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)前兩個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)際凈利潤未達(dá)到當(dāng)期承諾凈利潤的95%及/或累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)際凈利潤未達(dá)到累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)按照以下約定的計(jì)算方式，以現(xiàn)金向受讓方進(jìn)行補(bǔ)償。本協(xié)議項(xiàng)下的利潤補(bǔ)償金額按照下列公式計(jì)算：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤－累計(jì)已補(bǔ)償金額
業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度的補(bǔ)償金額獨(dú)立計(jì)算，若某一會(huì)計(jì)年度按上述公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額小于0時(shí)，按0取值，即轉(zhuǎn)讓方及丁方已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（5）各方同意，轉(zhuǎn)讓方及丁方在本協(xié)議項(xiàng)下的全部利潤補(bǔ)償金額之和不超過人民幣10,000萬元。轉(zhuǎn)讓方及丁方就上述補(bǔ)償義務(wù)向受讓方承擔(dān)連帶責(zé)任。
（6）若根據(jù)本協(xié)議的約定，轉(zhuǎn)讓方及丁方須向受讓方進(jìn)行利潤補(bǔ)償?shù)?，受讓方?yīng)在《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具之日起十五日內(nèi)書面通知轉(zhuǎn)讓方及丁方，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)在《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具之日起三十日內(nèi)將當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金款項(xiàng)一次性支付給受讓方。
（7）為保證業(yè)績承諾的執(zhí)行，丁方同意將其通過沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司持有的目標(biāo)公司10%股權(quán)質(zhì)押給甲方，雙方將另行簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。
7、超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
（1）各方同意，業(yè)績承諾期屆滿時(shí)，若目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)際凈利潤總額超過累計(jì)承諾凈利潤總額的，受讓方同意目標(biāo)公司將凈利潤超出部分的30%以現(xiàn)金方式獎(jiǎng)勵(lì)給高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或業(yè)務(wù)骨干等，超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額的計(jì)算公式如下：
超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額=（業(yè)績承諾期內(nèi)目標(biāo)公司的累計(jì)實(shí)際凈利潤總額－業(yè)績承諾期內(nèi)目標(biāo)公司的累計(jì)承諾凈利潤總額）×30%
未免疑義，超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額不應(yīng)超過本次交易項(xiàng)下目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的20%，即人民幣3,672萬元。
（2）超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)方案（包括但不限于具體獎(jiǎng)勵(lì)對象、獎(jiǎng)勵(lì)金額、支付時(shí)間等）屆時(shí)由目標(biāo)公司董事會(huì)自行確定。目標(biāo)公司應(yīng)在甲方 2020年年報(bào)出具之日起三十日內(nèi)一次性支付超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。
（3）因超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)由獎(jiǎng)勵(lì)對象自行承擔(dān)。
8、后續(xù)事項(xiàng)
（1）轉(zhuǎn)讓方及丁方向受讓方就以下事項(xiàng)作出承諾：
①轉(zhuǎn)讓方及丁方將確保目標(biāo)公司在交割日后90日內(nèi)就受讓方成為目標(biāo)公司股東后涉及的法定代表人變更事項(xiàng)提交辦理全部資質(zhì)的變更手續(xù)；
②轉(zhuǎn)讓方及丁方承諾，自2018年1月1日起五年內(nèi)，保證目標(biāo)公司能夠持續(xù)使用現(xiàn)有廠房。若因房屋產(chǎn)權(quán)、建設(shè)或租賃審批手續(xù)存在瑕疵導(dǎo)致目標(biāo)公司無法繼續(xù)使用現(xiàn)有廠房，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)全額補(bǔ)償目標(biāo)公司所產(chǎn)生的費(fèi)用和損失（包括但不限于目標(biāo)公司因客觀原因?qū)ふ姨娲慨a(chǎn)所引致的搬遷成本、生產(chǎn)經(jīng)營損失）；
③轉(zhuǎn)讓方及丁方承諾，如因交割日前目標(biāo)公司未辦理完成項(xiàng)目立項(xiàng)、環(huán)評(píng)、排污許可等手續(xù)而受到處罰或遭受其他經(jīng)濟(jì)損失的，轉(zhuǎn)讓方及丁方將承擔(dān)全額補(bǔ)償責(zé)任；
④因目標(biāo)公司未全額繳納其根據(jù)適用法律法規(guī)應(yīng)在交割日或交割日之前為其員工繳納的任何法定保險(xiǎn)及住房公積金或其應(yīng)繳納的任何到期稅費(fèi)，而致使目標(biāo)公司受到處罰或因第三人索賠而遭受任何經(jīng)濟(jì)損失的，轉(zhuǎn)讓方及丁方承諾對目標(biāo)公司進(jìn)行全額補(bǔ)償；
⑤轉(zhuǎn)讓方及丁方將確保目標(biāo)公司在交割日后30日內(nèi)，與依法符合訂立勞動(dòng)合同條件的全部員工簽署勞動(dòng)合同；
⑥轉(zhuǎn)讓方及丁方將確保目標(biāo)公司在交割日后30日內(nèi)，在目標(biāo)公司《產(chǎn)品合格證》上標(biāo)注武器裝備科研生產(chǎn)許可證編號(hào)。
（2）期間損益
各方同意，以交割日當(dāng)月月末之日為資產(chǎn)負(fù)債表日，由各方共同委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)于交割日后六十日內(nèi)對目標(biāo)公司于過渡期間的損益進(jìn)行確認(rèn)。過渡期間，目標(biāo)公司在運(yùn)營過程中產(chǎn)生的收益由本次交易完成后目標(biāo)公司屆時(shí)的股東按其各自持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例共同享有；虧損由轉(zhuǎn)讓方及丁方以連帶責(zé)任方式共同承擔(dān)，并于前述審計(jì)報(bào)告出具之日起三十日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性對受讓方予以補(bǔ)償。
（3）核心人員繼續(xù)履職
為保證目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)盡最大努力促使目標(biāo)公司的核心人員自交割日起3年內(nèi)在目標(biāo)公司持續(xù)專職任職并履行其應(yīng)盡的勤勉盡責(zé)義務(wù)（即丁方有權(quán)自交割日起滿3年從目標(biāo)公司離職）。存在下列情形的，不視為違反任職期限承諾：①核心人員非因主觀原因不能勝任工作要求；②受讓方書面同意其離職的。
轉(zhuǎn)讓方及丁方承諾，核心人員非因受讓方認(rèn)可的原因違反前述任職期限要求的，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)自相關(guān)人員離職之日起三十日內(nèi)按該等人員離職前一年從目標(biāo)公司取得的工資總額的3倍標(biāo)準(zhǔn)賠償給受讓方。
（4）目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)
各方同意，本次交易完成后，目標(biāo)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)由五名董事組成，其中：受讓方提名三名，沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司提名一名，遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司提名一名，董事長由受讓方提名的董事?lián)?。每一位董事的任期均?yīng)為三（3）年，且經(jīng)原提名方重新提名，可以連任。當(dāng)目標(biāo)公司股東持有的股權(quán)比例發(fā)生變化時(shí)，董事會(huì)的組成應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整以反映該等變化。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由受讓方提名。
（5）不競爭承諾
①轉(zhuǎn)讓方及丁方確認(rèn)，丁方及其控制的企業(yè)與目標(biāo)公司不存在且自交割日起不會(huì)從事與目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相同或類似且存在競爭的業(yè)務(wù)（以下簡稱“相關(guān)業(yè)務(wù)”）。若丁方及其控制的企業(yè)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的，丁方及其控制的企業(yè)將停止經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)，或者將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓予目標(biāo)公司或無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。
②各方同意，自交割日起至轉(zhuǎn)讓方/核心人員不再作為目標(biāo)公司的股東或員工之日（以較晚發(fā)生者為準(zhǔn)）后的兩年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及丁方不得且應(yīng)促使其每一關(guān)聯(lián)方、核心人員不得：i）招引或試圖誘使任何已是目標(biāo)公司的客戶、供應(yīng)商、代理商、分銷商或已習(xí)慣同目標(biāo)公司交易的任何人士或企業(yè)離開目標(biāo)公司；或ii）招引或試圖誘使任何截至簽署日受聘于目標(biāo)公司且從事技術(shù)或管理工作的任何人士離開目標(biāo)公司，或向該等人士提供雇傭機(jī)會(huì)或雇傭該等人士，或向該等人士提供或與其簽署任何服務(wù)合同。
③若轉(zhuǎn)讓方、丁方或其關(guān)聯(lián)方、核心人員違反上述不競爭承諾，轉(zhuǎn)讓方及丁方同意就受讓方因此遭受的全部損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
（6）少數(shù)股權(quán)收購
如目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的原則確定的實(shí)際凈利潤（如合并報(bào)表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）均達(dá)到或超過本協(xié)議業(yè)績承諾約定的承諾凈利潤，則甲方承諾在業(yè)績承諾期結(jié)束的次年內(nèi)完成其或其指定第三方現(xiàn)金收購丁方間接持有的目標(biāo)公司剩余20%股權(quán)及相應(yīng)的款項(xiàng)支付工作。在A股市場整體估值不發(fā)生重大變化的情況下，目標(biāo)公司剩余20%股權(quán)的收購價(jià)格原則上不低于目標(biāo)公司在本次交易項(xiàng)下整體估值人民幣4.08億元的20%（即人民幣8,160萬元），最終收購價(jià)格以經(jīng)雙方認(rèn)可的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)屆時(shí)就目標(biāo)公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)協(xié)商確定，具體收購條款以屆時(shí)雙方另行達(dá)成的收購協(xié)議為準(zhǔn)。
9、違約責(zé)任
（1）如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約：
①任何一方違反本協(xié)議的任何條款；
②任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有誤導(dǎo)成分。
任一履約方可書面通知違約方，指出其已違反本協(xié)議且應(yīng)在合理期限內(nèi)（不應(yīng)超過自該通知發(fā)出之日起三十（30）日）糾正該違約行為。
（2）若出現(xiàn)違約的情況，違約方應(yīng)對履約方由于該違約方違反本協(xié)議而引致的損失負(fù)責(zé)。轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)當(dāng)對違約情況承擔(dān)連帶責(zé)任。
（3）轉(zhuǎn)讓方及丁方特此承諾，受讓方不應(yīng)就目標(biāo)公司在交割日之前的事項(xiàng)而承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)或損失（包括因該等責(zé)任、義務(wù)或損失在本次交易完成之后由目標(biāo)公司承擔(dān)而使受讓方遭受間接損失），并同意就受讓方所承擔(dān)的任何該等直接或間接的責(zé)任、義務(wù)或損失向受讓方或目標(biāo)公司（依受讓方的選擇）作出賠償并使受讓方免受損害。
（4）在不影響本條前述各項(xiàng)約定的前提下，如由于本協(xié)議任何一方之過錯(cuò)而導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分無法充分履行，過錯(cuò)方應(yīng)賠償由此給其他方造成的損失；如果各方均有過錯(cuò)，則各方應(yīng)根據(jù)各自的過錯(cuò)程度對其他方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
10、效力
本協(xié)議應(yīng)自各方簽署之日起成立，并自下列條件全部成就后即應(yīng)生效：（1）本次交易經(jīng)甲方的董事會(huì)會(huì)議審議通過；（2）本次交易取得國防科技工業(yè)局的軍工事項(xiàng)審查批復(fù)。
五、本次收購的目的及對公司的影響
近年來，公司圍繞軍工、新材料、高端制造、大健康等領(lǐng)域積極實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與布局，一方面推進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的整合，另一方面積極尋找符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，以有效提升公司未來盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
公司本次擬以現(xiàn)金收購沈陽含能45%股權(quán)即是從公司戰(zhàn)略角度出發(fā)做出的重要舉措之一。當(dāng)前，軍民融合上升為國家戰(zhàn)略，國防軍工行業(yè)迎來良好的發(fā)展機(jī)遇。公司董事會(huì)、管理層經(jīng)過審慎研究，確定了本次的收購標(biāo)的，擬通過本次交易進(jìn)入國防軍工行業(yè)，以尋找新的業(yè)績增長點(diǎn)。
本次交易完成后，沈陽含能將成為公司的控股子公司，公司主營業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的收入規(guī)模和利潤水平將得到提升，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到增強(qiáng)。同時(shí)，多樣化的經(jīng)營模式亦將加強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于保護(hù)公司股東尤其是中小股東的利益。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，本次股權(quán)收購預(yù)計(jì)會(huì)對公司未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的積極影響。
六、備查文件
1、第九屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見；
3、《股權(quán)收購協(xié)議》；
4、《沈陽含能金屬材料制造有限公司2017年審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)專字[2018]G18006630013號(hào)）；
5、《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬現(xiàn)金收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（東洲評(píng)報(bào)字[2018]第0450號(hào)）。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年七月二日