本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 
       江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018年5月18日收到深圳證券交易所《關(guān)于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函[2018]第84號）。現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)情況公告如下：
       1、年報顯示，2015-2016年你公司舊改土地處置收益分別占當(dāng)期利潤總額的141.67%和208.67%，扣除該部分收益后，你公司為虧損狀態(tài)，舊改土地處置收益對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大且你公司披露該部分收益不可持續(xù)。年報同時顯示，你公司報告期主營業(yè)務(wù)分為造紙產(chǎn)品、制糖產(chǎn)品、生化產(chǎn)品、LED產(chǎn)品，其中，造紙產(chǎn)品已于2017年7月停止，子公司德力紙業(yè)已進入破產(chǎn)程序，制糖產(chǎn)品毛利率為0.93%，生化產(chǎn)品子公司廣東生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司已連續(xù)多年虧損，LED產(chǎn)品子公司德力光電于2018年2月被剝離至關(guān)聯(lián)方。請你公司：
     （1）詳細披露舊改土地的處置規(guī)劃、目前已完成的處置進度、剩余未處置土地的存量情況以及預(yù)計全部完成的時間，并結(jié)合2017年你公司原制糖車間西側(cè)江門市區(qū)JCR2017-178（蓬江32）號地塊無人競拍的事實，充分評估未來因舊改土地?zé)o人競拍對你公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的影響。
     （2）請說明公司是否就2017年7月停止銷售造紙產(chǎn)品事項履行了臨時信息披露義務(wù)，如否，請說明是否違反《股票上市規(guī)則》11.11.4條等相關(guān)規(guī)定。
      （3）請結(jié)合前述情況說明公司主營業(yè)務(wù)是否存在缺乏持續(xù)盈利能力的情形，如是，請說明公司的應(yīng)對措施，并進行必要的風(fēng)險提示。
      （4）請年審會計師說明對公司持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表相關(guān)意見的依據(jù)。
 
        回復(fù)：
       （1）關(guān)于公司“三舊”改造相關(guān)情況說明如下：
         ①土地規(guī)劃情況
         公司本部廠區(qū)“三舊”改造土地總面積約863畝，其中：公司辦公大樓保留自用面積約9.6畝，可出讓的凈建設(shè)用地面積約550畝，公共配套設(shè)施（包括中小學(xué)、公園綠地、廣場、交通樞紐、環(huán)衛(wèi)設(shè)施、道路、歌劇院等）用地面積約303畝。
         ②土地公開出讓及收儲情況
         目前公司“三舊”改造已公開出讓土地3塊，凈建設(shè)用地面積約242畝；被收儲土地2塊，約333畝。具體情況如下：
         2015年公開出讓土地2塊，凈建設(shè)用地面積約172畝；
         2016年公開出讓土地1塊，凈建設(shè)用地面積約70畝。
         2016年被收儲了公共配套設(shè)施用地約305畝；
         2016年被收儲了工業(yè)遺產(chǎn)保護用地約28畝。
        ③“三舊”改造土地存量情況及今后土地出讓計劃安排
        公司剩余未出讓土地約279畝，今后土地出讓及收儲情況預(yù)計如下：
         2018年，預(yù)計出讓土地約113畝、被收儲土地約66畝；
         2019年，預(yù)計出讓土地約68畝；
         2020年，預(yù)計出讓土地約32畝。
         ④對今后“三舊”改造土地公開出讓可能面臨無人競拍情況的分析
         公司原制糖車間西側(cè)地塊113畝土地（江門市JCR-178[蓬江32]號）于2017年11月在江門市公共資源交易中心掛牌出讓，最終因無人報名而流拍。經(jīng)公司向相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)溝通及了解情況，流拍的主要原因為該地塊規(guī)劃條件中商業(yè)建筑面積比例過高（地塊總建筑面積175000平方米，商業(yè)建筑面積81608平方米，占46.6%）。為此，公司已向江門市推進“三舊”改造領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室提出了調(diào)整甘化制糖車間西側(cè)地塊規(guī)劃的申請。由于“三舊”改造土地出讓收入，公司與市政府各占60%和40%，因此，市政府也在采取積極措施，避免該土地公開出讓再次流拍。市國土部門已將該土地列入2018年土地出讓計劃，力爭盡快重新掛牌出讓。
        除此之外，公司預(yù)計2019年和2020年出讓的100畝土地為純住宅用地，根據(jù)江門市近幾年的土地出讓情況，純住宅用地均沒有發(fā)生流拍的情況。因此，總體分析，上述土地今后出現(xiàn)流拍的可能性不大。
        若未來土地出讓出現(xiàn)流拍，將對公司現(xiàn)金流入有較大影響，不利于公司通過并購企業(yè)實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
      （2）2011年底，由于公司本部生產(chǎn)區(qū)內(nèi)土地被列入江門市“三舊”改造范圍，公司按照相關(guān)要求對本部漿紙生產(chǎn)系統(tǒng)停產(chǎn)，完成了本部廠區(qū)生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)的處置工作。之后，公司充分利用原有的業(yè)務(wù)資源，積極開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。2012年至2016年，公司主要以紙張貿(mào)易為主，2016年下半年，介入食糖貿(mào)易。2017年，由于供應(yīng)商對公司的紙張供應(yīng)量不斷減少，導(dǎo)致公司紙張貿(mào)易總量不斷縮減，因此公司逐步加大了食糖貿(mào)易量。近幾年，公司貿(mào)易總額基本穩(wěn)定，業(yè)務(wù)形式并未發(fā)生重大變化，不存在違反《股票上市規(guī)則》11.11.4條等相關(guān)規(guī)定的情形。
       （3）公司報告期主營業(yè)務(wù)分為貿(mào)易業(yè)務(wù)、生化產(chǎn)品業(yè)務(wù)、LED產(chǎn)品業(yè)務(wù)。2018年LED產(chǎn)品業(yè)務(wù)剝離后，目前主要是貿(mào)易業(yè)務(wù)和生化產(chǎn)品業(yè)務(wù)。雖然公司目前生產(chǎn)經(jīng)營盈利能力較弱，但公司一直致力于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，利用“三舊”改造收回的資金，通過并購企業(yè)等途徑，積極在大健康、軍工等領(lǐng)域?qū)で蟀l(fā)展，改善公司的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而提升公司的主營業(yè)務(wù)盈利能力。
       （4）會計師意見：
         我們對公司基于持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制的財務(wù)報表發(fā)表了無保留意見，其中，針對公司持續(xù)經(jīng)營能力，我們獲取并評價了管理層對公司持續(xù)經(jīng)營能力的評估 ，我們與公司管理層進行討論，就可能導(dǎo)致對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項，了解公司管理層的應(yīng)對計劃。
         根據(jù)我們了解到的情況，公司管理層的應(yīng)對計劃符合國家宏觀經(jīng)濟政策及產(chǎn)業(yè)環(huán)境的客觀情況，公司具備實施應(yīng)對計劃的資金及信用儲備，目前正在推進計劃落實。我們認可管理層的應(yīng)對計劃的結(jié)果可能改善目前狀況，并且這些計劃目前看來具備可行性，因此我們認為，公司管理層在編制財務(wù)報表時運用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是恰當(dāng)?shù)摹?br />  
          2、年報顯示，2017年公司舊改土地處置收益為0.04億元，2016年同期為3.03億元，2017年公司利潤總額為-4.16億元，其中含計提的資產(chǎn)減值損失3.62億元，2016年同期資產(chǎn)減值損失為3275萬元。
        （1）年報顯示，你公司于2017年對子公司廣東德力光電有限公司（以下簡稱“德力光電”）的機器設(shè)備、房屋建筑物、存貨等合計計提提資產(chǎn)減值損失3.27億元，其中機器設(shè)備和房屋建筑物資產(chǎn)減值損失3.1億元為自德力光電成立以來首次計提。你公司于2017年12月21日披露的評估報告書顯示，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，以2016年12月31日作為評估基準(zhǔn)日，德力光電機器設(shè)備類評估值為3.11億元，比賬面值減值5926萬元，減幅15.98%，房屋建筑物評估值1.91億元，比賬面值增值579萬元，增幅3.13 %。前述評估報告書“企業(yè)概況部分”稱“廣東德力光電有限公司于2011年12月在江門高新區(qū)投資設(shè)立LED外延、芯片項目，引進10臺Veeco的K465i MOCVD設(shè)備及配套的芯片生產(chǎn)設(shè)備，并于2014年7月正式投產(chǎn)…但在項目建設(shè)過程中，國內(nèi)LED市場發(fā)生了巨大變化，全國MOCVD設(shè)備從2010年的327臺，迅速增長到2014年的1090臺，2016年達到1400多臺，整個LED產(chǎn)品市場從供不應(yīng)求轉(zhuǎn)為供過于求的狀態(tài)，激烈的市場競爭使得LED全行業(yè)特別是上游外延片生產(chǎn)企業(yè)處于嚴(yán)重虧損的狀態(tài)。”2018年2月13日你公司公告，將德力光電100%股權(quán)及2.31億元債權(quán)作價3億元轉(zhuǎn)讓予關(guān)聯(lián)方杭州德力西集團，并完成過戶。請你公司：①對比前述評估報告中關(guān)于機器設(shè)備和房屋建筑物的評估增減值情況，詳細說明公司2017年針對德力光電機器設(shè)備和房屋建筑物計提大額減值準(zhǔn)備的原因及合理性。②結(jié)合前述評估報告書中關(guān)于MOCVD設(shè)備供過于求的事實，說明公司2014-2016年期間未對該設(shè)備計提資產(chǎn)減值損失的原因及合理性。③請說明公司在對德力光電計提大額資產(chǎn)減值損失后將其出售給關(guān)聯(lián)方的事項是否存在利用減值損失和關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤、進行利益輸送的情形。
        （2）年報顯示，你公司在建工程林紙一體化項目自2012年成立至2016年期間未曾計提資產(chǎn)減值損失，2017年你公司一次性全額計提資產(chǎn)減值損失967萬元。你公司2018年3月24日《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》稱“…按湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)專項集中整治行動的通知》（鄂辦文〔2016〕34號，以下簡稱《通知》）的要求，政府有關(guān)部門對長江、漢江、清江及其主要支流沿江15公里范圍內(nèi)重化工及造紙行業(yè)企業(yè)開展專項集中整治。關(guān)于新建項目，不得在沿江1公里范圍內(nèi)布局重化工及造紙行業(yè)項目；正在審批的項目，一律停止審批；已批復(fù)未開工的，一律停止建設(shè)。德力紙業(yè)擬建廠址位于整治范圍內(nèi)，迫于環(huán)評壓力，林漿紙一體化項目進展趨于停滯。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，按照謹慎性原則，對其全額計提在建工程減值準(zhǔn)備9,675,262.44元。”經(jīng)查，《通知》的發(fā)布時間為2016年。請你公司：①結(jié)合《股票上市規(guī)則》11.11.4條第九項的規(guī)定，說明未就前述事項進行臨時披露的原因，公司是否存在以定期報告代替臨時報告的情形。②結(jié)合《通知》發(fā)布的時間，詳細說明2016年對前述在建工程執(zhí)行的減值測試過程，充分說明2016年就該在建工程未計提資產(chǎn)減值損失的原因及合理性。
       （3）年報顯示，你公司生物中心酵母生物工程技改擴建項目連續(xù)多年進展緩慢，其中5000噸酵母粉項目一直未能按計劃投產(chǎn)，與你公司募集資金運用可行性分析報告不符；該項目自2012年投入至2016年未曾計提資產(chǎn)減值損失，2017年你公司一次性全額計提資產(chǎn)減值損失1733萬元。你公司2018年3月24日《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》稱“2012年9月27日，公司全資子公司廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（以下簡稱“生物中心”）與酵母廢水處理工程建造商就廢水處理工程實施簽訂了《酵母廢水處理工程》合同書，合同約定施工期為2012年10月8日至2013年4月30日。該工程完工后，經(jīng)多次調(diào)試，新廢水處理工藝不能適應(yīng)生產(chǎn)需要，廢水處理量等運行參數(shù)也未達到合同要求。2016年12月28日，生物中心與該建造商簽訂了酵母廢水處理工程合同的《補充協(xié)議》，由其負責(zé)對酵母廢水處理工藝實施整改。整改完成后，生物中心于2017年12月組織相關(guān)人員對工程進行驗收，因總廢水處理量仍未能達到設(shè)計要求，驗收未能通過。截至2017年12月31日，該項目已支出17,330,808.24元，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，按照謹慎性原則，對該在建工程全額計提減值準(zhǔn)備17,330,808.24元。”請你公司：①說明酵母廢水處理工程于2013年4月30日完工后，相關(guān)參數(shù)未達到合同要求，直至2016年12月28日你公司才與建造商簽訂《補充協(xié)議》的原因及合理性。②說明前述工程在2013年4月30日完工后至2017年12月期間，酵母廢水處理工程在未達到設(shè)計要求的情況下，公司未對其計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因及合理性。③結(jié)合該項目的實際進展情況、外部環(huán)境等，說明公司在年報“項目可行性是否發(fā)生重大變化”項下填“否”的原因。④結(jié)合《主板上市公司規(guī)范運作指引》6.3.5條的規(guī)定，詳細說明該項目的可行性、預(yù)計收益的論證過程。
        （4）說明前述（1）（2）（3）事項在報告期的相關(guān)減值測試過程，并結(jié)合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值損失》的相關(guān)規(guī)定，說明歷史年度從未計提相關(guān)資產(chǎn)減值損失而2017年計提大額減值損失的原因及合理性，是否存在利用報告期計提資產(chǎn)減值損失調(diào)節(jié)利潤的情形。請年審會計師就此進行核查并發(fā)表明確意見，其中需說明公司資產(chǎn)減值損失計提事項的準(zhǔn)確性、合規(guī)性，就前述資產(chǎn)減值損失在報告期發(fā)生的真實性所執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)等。
        （5）請公司獨立董事就前述事項是否存在違反《關(guān)于進一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》相關(guān)規(guī)定的情形發(fā)表明確意見。
 
         回復(fù)：
       （1）①公司于2017年9月30日以德力光電的凈資產(chǎn)評估值45,4825.27萬元及公司對德力光電享有的債權(quán)23,184.19萬元，合共68,666.46萬元作為標(biāo)的資產(chǎn)公開轉(zhuǎn)讓的起拍價格，在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心進行公開掛牌轉(zhuǎn)讓，但并未征集到意向受讓方。后多次降低起拍價格仍未征集到意向受讓方，直至2017年12月14日，上述標(biāo)的以30,000萬元作為掛牌底價時才征集到杭州德力西集團有限公司作為唯一的意向受讓方，在公司履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)程序后，于2018年2月11日完成了德力光電的相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。因公司享有的債權(quán)23,184.19萬元不因?qū)嶋H成交價格的變化而變化，故德力光電的股權(quán)成交價格實際為6,815.81萬元，與其42,267.77萬元的凈資產(chǎn)賬面值對比減值較大。此交易通過公開掛牌成交，因此公司將其成交價格作為公允價值，并參考部分二手設(shè)備供應(yīng)商對德力光電機器設(shè)備的報價，對德力光電的固定資產(chǎn)計提了大額的減值準(zhǔn)備。
        ②德力光電的外延、芯片生產(chǎn)線2014年下半年才正式建成投產(chǎn)，投產(chǎn)當(dāng)年雖然因技術(shù)未成熟及生產(chǎn)熟練程度不高而產(chǎn)生虧損，但公司判斷設(shè)備等固定資產(chǎn)未出現(xiàn)減值跡象，故未對其計提減值準(zhǔn)備；2015年度公司對設(shè)備等固定資產(chǎn)產(chǎn)生的預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進行了計算測試，計算結(jié)果也表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值；2016年度德力光電出現(xiàn)較大經(jīng)營虧損，公司基于謹慎性原則，委托專業(yè)評估機構(gòu)對德力光電主要固定資產(chǎn)的資產(chǎn)價值出具了專項咨詢報告（中廣信咨報字[2017]第012號），其中機器設(shè)備比賬面值減值5,926萬元，但公司因機器設(shè)備收到專項政府補貼遞延收益余額大于上述金額，因此公司未計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
        ③公司對德力光電的股權(quán)及相關(guān)債權(quán)是在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行交易的，且首次掛牌是以資產(chǎn)評估值作為交易底價，因征集不到意向受讓方才不斷降低價格至最終成交，交易程序公開、公平、公允，掛牌出售時也并未對其資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值，且掛牌時尚未確定交易對方，也無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，故本次交易不存在利用減值損失和關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤、進行利益輸送的情形。
       （2）①湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)專項集中整治行動的通知》（鄂辦文〔2016〕34號）文件出臺后，湖北德力紙業(yè)林漿紙一體化項目作為赤壁市的重點招商引資項目，政府部門希望項目能夠繼續(xù)推行，經(jīng)多次溝通，德力紙業(yè)擬將新建廠址遷往原定地點15公里外，并與政府相關(guān)部門一同就廠址遷移向上一級政府及環(huán)保部門爭取。但2017年，隨著“長江大整治”等宏觀政策出臺，長江沿線選址建設(shè)造紙項目的可行性更低，經(jīng)反復(fù)論證后，林漿紙一體化項目繼續(xù)推進無望。因此，經(jīng)公司第九屆董事會第二次會議審議通過，公司決定終止實施林漿紙一體化項目，對德力紙業(yè)進行清算，并授權(quán)公司經(jīng)營層具體實施。對此，公司于2018年3月24日披露了《關(guān)于終止實施林漿紙一體化項目的公告》，不存在以定期報告代替臨時報告的情形。
         ②湖北省委辦公廳鄂辦文[2016]年34號文件出臺后，湖北德力紙業(yè)作為赤壁市的重點招商引資項目，政府部門與企業(yè)一同就廠址遷于原定地點15公里以外向上一級政府及環(huán)保部門爭取，所以2016年及以前沒有對項目計提減值準(zhǔn)備。
         2017年度隨著“長江大整治”等宏觀政策出臺，長江沿線選址建設(shè)造紙項目的可行性更低，出于謹慎性原則考慮，公司對項目在建工程賬面價值計提了全額的減值準(zhǔn)備。
        （3）①酵母廢水處理工程于2016年才與建造商簽訂《補充協(xié)議》的原因是在此期間該工程一直處于持續(xù)整改狀態(tài)。酵母廢水處理工程于2013年4月30日完工后進入調(diào)試階段，直到2013年年底，系統(tǒng)調(diào)試結(jié)果未能達到合同要求。在2014年和2015年，公司曾多次督促建造商采取整改措施，建造商在此期間也采取了一些措施對系統(tǒng)進行了部分整改，但仍未達到要求。2015年底，建造商提出增加納濾系統(tǒng)的整改方案，經(jīng)雙方協(xié)商后達成共識。根據(jù)原合同要求的處理量，將需要配套的納濾膜分三組實施，由建造商墊資實施，視其結(jié)果再討論后續(xù)工作。第一組納濾膜于2016年4月完成，調(diào)試至同年9月份結(jié)束，由于處理量達不到方案要求，雙方對后續(xù)的納濾膜建設(shè)由哪一方出資存在爭議。為推動工作進展，經(jīng)多次協(xié)商，公司同意出資建設(shè)納濾膜系統(tǒng)，并于2016年12月28日與建造商簽訂《補充協(xié)議》。
          ②酵母廢水處理工程在2013年4月30日完工后，由于廢水處理量未能達到預(yù)期要求，在2013年4月30日至2017年12月間持續(xù)整改，最終仍未達到設(shè)計要求，導(dǎo)致驗收未能通過。在整改期間，建造商提出多種方案對原系統(tǒng)進行改造，且承擔(dān)了相關(guān)改造費用，公司預(yù)期工程可以整改成功，故在持續(xù)整改至最終驗收期間未計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
          ③生物中心酵母生物工程技改擴建項目實施以來，酵母生化產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢向好，應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，行業(yè)集中度呈上升趨勢。該項目的募集資金承諾投資總額為1.9億元，計劃投資：新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線、5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線以及500萬盒營養(yǎng)食品/年生產(chǎn)線。截至2017年末，累計投入0.47億元。近年來，因以酵母粉作為培養(yǎng)基的下游企業(yè)對公司產(chǎn)品的需求下降，為慎重起見，募投項目中原計劃擴建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線等工程未按計劃如期實施。
        酵母抽提物以及酵母營養(yǎng)食品是公司生化產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的主要方向，但目前公司酵母抽提物及酵母營養(yǎng)食品銷售網(wǎng)絡(luò)正在建設(shè)完善之中，產(chǎn)品的市場認知度不高，導(dǎo)致銷售增長未如理想，尚未形成規(guī)?；a(chǎn)。
        由于以上原因，公司未按計劃實施該募投項目，而是根據(jù)市場變化情況，結(jié)合自身實際，采取了相應(yīng)對策：一是暫緩新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線；二是分階段建設(shè)5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線，先建成1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線，待銷售取得較大突破后，再建設(shè)4000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線；三是逐步建設(shè)500萬盒營養(yǎng)食品/年生產(chǎn)線，先建100萬盒/年營養(yǎng)食品生產(chǎn)線，待完善銷售網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品打開市場后再建400萬盒/年營養(yǎng)食品生產(chǎn)線；四是為了穩(wěn)定酵母抽提物的產(chǎn)品質(zhì)量，建設(shè)完成了間歇發(fā)酵技改工程。
        鑒于上述原因，以及酵母生化產(chǎn)業(yè)發(fā)展向好的趨勢，雖公司募投項目進展未達預(yù)期，但公司在酵母深加工方向尚有一定挖掘空間，在募投項目重新論證未形成最終結(jié)論前，公司在年報“項目可行性是否發(fā)生重大變化”項下填了“否”。
        ④基于該募投項目的實際情況，公司經(jīng)營層一方面調(diào)整了項目的實施進度，一方面積極組織對項目的可行性、預(yù)計收益進行重新論證，但尚未得出最終結(jié)論提交董事會審議。
       （4）事項（1）：公司于2018年2月11日以30,000萬元轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)并辦理完交割手續(xù)，其中債權(quán)23,184.19萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為 6,815.81萬元。本次股權(quán)及相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓是委托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌的，因此德力光電凈資產(chǎn)的公允價值為6,815.81萬元，德力光電資產(chǎn)明顯減值，公司按2017年12月31日德力光電凈資產(chǎn)賬面價值與公允價值6,815.81萬元的差額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
        事項（2）：按湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)專項集中整治行動的通知》（鄂辦文〔2016〕34號）的要求，林紙一體化項目實施存在障礙。2017年，當(dāng)?shù)卣凸疽恢迸幦?，但項目最終無法繼續(xù)實施，公司現(xiàn)計劃對德力紙業(yè)進行清算處理（目前清算已在進行中），故公司按照林紙一體化項目在建工程2017年12月31的賬面價值全額計提減值準(zhǔn)備。
        事項（3）：新酵母廢水處理工程持續(xù)多年不能通過驗收，經(jīng)過整改后仍未能到達預(yù)期效果，經(jīng)公司經(jīng)營層研究，對該工程按個別認定法全額計提減值準(zhǔn)備。
        根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值損失》的相關(guān)規(guī)定，公司每年資產(chǎn)負債表日都對各項資產(chǎn)進行減值判斷，對有減值跡象的資產(chǎn)進行減值測試，并計提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，不存在利用報告期計提資產(chǎn)減值損失調(diào)節(jié)利潤的情形。
        會計師意見：
        在審計固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及在建工程減值準(zhǔn)備的過程中，我們測試了長期資產(chǎn)計價和減值測試相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，實地勘察了相關(guān)固定資產(chǎn)及在建工程，取得了相關(guān)資產(chǎn)資料及市場報價單，評估了廣東甘化公司的固定資產(chǎn)市場報價的合理性，并與管理層討論了經(jīng)營活動中的特殊情況的影響。
         經(jīng)核查，公司資產(chǎn)減值損失計提準(zhǔn)確，相關(guān)會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。前述資產(chǎn)減值損失在報告期發(fā)生的真實性所執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)如下：
        ①自德力光電成立以來首次計提機器設(shè)備和房屋建筑物資產(chǎn)減值損失3.1億元
報告期之前，德力光電的經(jīng)營業(yè)績顯示其固定資產(chǎn)存在減值跡象，公司管理層已對固定資產(chǎn)進行了減值測試，作為以前年度廣東甘化的年報會計師，我們復(fù)核評價了減值測試結(jié)果的準(zhǔn)確性。
        根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》：資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產(chǎn)的賬面價值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。由于生產(chǎn)設(shè)備中更新?lián)Q代的主要是參與前段工序的MOCVD設(shè)備，后段工序設(shè)備價值穩(wěn)定，減值測試結(jié)果固定資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額低于資產(chǎn)賬面價值主要是10臺MOCVD設(shè)備。但是，公司購置MOCVD享受了政府補貼，受《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補助》影響，有關(guān)的政府補貼未結(jié)轉(zhuǎn)損益部分在財務(wù)報表中作為負債（遞延收益）確認，扣除負債后，10臺MOCVD設(shè)備的公允價值減去處置費用后的凈額超過了賬面價值。因此，報告期前公司未對固定資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
         2017年9月，廣東甘化公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及債權(quán)，此時的掛牌價格顯示廣東甘化管理層仍判斷德力光電固定資產(chǎn)尚未減值。掛牌期間公司積極尋求潛在買方磋商未果，后經(jīng)三次降價，征集到意向受讓方杭州德力西集團有限公司，2018年1月5日交易經(jīng)股東大會通過，成交價格為3億元（包括債權(quán)2.32億元）。由于交易過程公開，程序完善，我們認為本次交易價格具有公允性，本次成交價格顯示德力光電凈資產(chǎn)公允價格為0.68億元，低于賬面價值，顯示其固定資產(chǎn)已經(jīng)實質(zhì)減值。
        我們分析了本次減值的合理性：2017年上半年LED芯片的同行業(yè)公司剛剛進行了一輪產(chǎn)能擴充投資，抑制了市場對LED相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備場地的購買需求，導(dǎo)致德力光電固定資產(chǎn)價值嚴(yán)重下滑。市場的變化導(dǎo)致了德力光電除MOCVD機外其他設(shè)備也出現(xiàn)減值，甚至房屋建筑物由于其專用性（接受MOCVD財政補貼時存在對政府的承諾：十年內(nèi)必須經(jīng)營LED產(chǎn)業(yè)）亦存在一定程度的減值。
         我們復(fù)核了公司管理層的減值測試過程，核對了主要有關(guān)機器設(shè)備的第三方報價單，公司依照第三方報價減去預(yù)計處置費用對機器設(shè)備計提了減值損失，在對其他資產(chǎn)充分計提減值準(zhǔn)備后，剩余的股權(quán)成交價格與凈資產(chǎn)的差額則作為房屋建筑物的減值，計提了減值損失。
         ②在建工程林紙一體化項目一次性全額計提資產(chǎn)減值損失967萬元
          盡管湖北省于2016年發(fā)布了《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)專項集中整治行動的通知》（鄂辦文〔2016〕34號），公司仍積極爭取通過變更實施地點的方式落實項目，2017年仍對該項目有所投入。直至2018年3月，公司做出終止實施項目的決議，顯示項目投入已全額無法回收，此事項屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，我們通過與管理層的溝通了解到這一事項，公司按照林紙一體化項目在建工程2017年12月31的賬面價值全額計提減值準(zhǔn)備。
        ③生物中心酵母廢水處理工程一次性全額計提資產(chǎn)減值損失1733萬元
        報告期前，生物中心酵母廢水處理工程完工進度不及預(yù)期，顯示可能存在減值跡象，我們作為以前年度廣東甘化的年報會計師關(guān)注并了解了這一事項的影響：由于公司原有設(shè)備尚能滿足生產(chǎn)需求，公司在驗收未通過時主要的解決方案是通過與督促施工方整改，爭取以時間換成本，希望以低成本的后續(xù)投入完成工程整改，整改期間主要由施工方承擔(dān)后續(xù)投入。由于預(yù)期工程可以整改成功，總體投入不會大幅超預(yù)算，不會導(dǎo)致工程失去經(jīng)濟價值，公司以前年度未對該工程計提減值準(zhǔn)備。本期，我們通過與管理層溝通了解到，公司決定終止對該工程的整改，該決定顯示工程將不能為公司帶來收益且無法變賣，基于謹慎性原則，公司對工程全額計提減值準(zhǔn)備。
       （5）公司獨立董事朱義坤先生、曾偉先生就固定資產(chǎn)、在建工程減值準(zhǔn)備計提事項發(fā)表了明確意見，認為公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項依據(jù)充分，程序合法，能更加真實、準(zhǔn)確地反映公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，不存在利用資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)利潤等違反《關(guān)于進一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》相關(guān)規(guī)定的情形。
 
         3、年報顯示，你公司2017年歸屬于上市公司股東凈利潤為-2.83億元，2017年新增遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元。請基于現(xiàn)階段各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀，結(jié)合未來五年公司盈利預(yù)測，說明未來五年公司經(jīng)營是否能產(chǎn)生足額的應(yīng)納稅所得額，以及計提大額遞延所得稅資產(chǎn)的原因。請年審會計師就遞延所得稅資產(chǎn)相關(guān)會計處理的準(zhǔn)確性、合規(guī)性發(fā)表明確意見。
 
         回復(fù)：
        2017年公司本部新增遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元，是因為轉(zhuǎn)讓德力光電股權(quán)所致。公司本部原記載該股權(quán)的賬面價值為6億元，實際轉(zhuǎn)讓價款為 6,815.81萬元，因此， 2017年公司本部對德力光電的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備5.32億元，從而導(dǎo)致公司本部2017年利潤總額為-5.67億元?？紤]到未來五年內(nèi)公司“三舊”改造區(qū)尚存200多畝土地可拍賣，預(yù)計能實現(xiàn)大額收益，產(chǎn)生足額的應(yīng)納稅所得額，故對公司本部2017年的虧損計提了遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元。
        會計師意見：
        我們復(fù)核了公司的所得稅暫時性差異項目，獲取了經(jīng)管理層批準(zhǔn)的公司未來期間的財務(wù)預(yù)測，評估其編制是否符合行業(yè)總體趨勢及公司自身情況，對未來取得應(yīng)納稅所得額的可實現(xiàn)性進行了評估。我們復(fù)核了遞延所得稅資產(chǎn)的確認是否以未來期間可能取得的應(yīng)納稅所得額為限。
經(jīng)復(fù)核，我們認為，公司對以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應(yīng)納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，遞延所得稅資產(chǎn)計算準(zhǔn)確，相關(guān)會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
 
         4、年報顯示，你公司其他應(yīng)收款項中往來款報告期末賬面余額為7642萬元，較期初新增近5000萬元。請用列表形式詳細披露欠款方名稱、往來款的具體性質(zhì)、賬齡、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、公司已采取的催收措施以及是否存在實質(zhì)性非經(jīng)營性資金占用的情形。請年審會計師對此進行核查并發(fā)表明確意見。
 
          回復(fù)：

          2017年其他應(yīng)收款中往來款較期初余額增加近5000萬元，主要是原對赤壁晨力紙業(yè)有限公司紙張采購的預(yù)付款5000多萬元重分類至其他應(yīng)收款，不存在實質(zhì)性非經(jīng)營性資金占用的情形。往來款明細如下：

							單位：元
序號	欠款方名稱	賬面余額	往來款性質(zhì)	賬齡	是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系	催收措施	是否存在非經(jīng)營性資金占用
1	赤壁晨力紙業(yè)有限公司	51,271,938.33	預(yù)付采購款	1年以內(nèi)	否	公司分別于2017年12月12日和2018年3月13日發(fā)出催收函，該款已于2018年3月22日收回。	否
2	中國神華能源股份有限公司國華惠州熱電分公司	7,062,300.00	電力指標(biāo)款	4-5年	否	多次催收，目前仍未達到合同約定的收款條件。	否
3	貴港市華晨貿(mào)易有限公司	6,707,326.21	預(yù)付采購款	2-3年	否	已對其訴訟，預(yù)期不能收回，已全額計提壞賬準(zhǔn)備。	否
4	江門凱泰生物科技有限公司	6,662,649.05	租金、水電汽等費用往來	5年以上	聯(lián)營企業(yè)	未能取得有效聯(lián)系。	否
5	江門市甘源環(huán)保包裝制品有限公司	1,668,134.30	往來款	5年以上	子公司	2017年甘源已確定破產(chǎn)清算。	否
6	工程部工程結(jié)算	378,837.31	工程結(jié)算往來款	5年以上	否		否
7	江門生物供銷公司	303,078.35		3-4年	否		否
8	其他	2,365,892.81	生產(chǎn)經(jīng)營過程真實的業(yè)務(wù)往來	1-5年	否		否
合計		76,420,156.36