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全資子公司德力光電100%股權(quán)及債權(quán)的公告

發(fā)布時間:2017-10-24
        本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
        一、交易概述
        1、江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年9月12日召開的第八屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權(quán)及債權(quán)的議案》,同意公司通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司(以下簡稱“德力光電”)100%股權(quán)及23,184.19萬元的債權(quán)。
        根據(jù)評估機構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》,截至評估基準日2016年12月31日,德力光電凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣42,267.77萬元,評估值為人民幣45,482.27萬元。截至2016年12月31日,公司對德力光電享有23,184.19萬元的債權(quán)。公司以上述評估結(jié)果為參考依據(jù),以總價68,666.46萬元作為標的資產(chǎn)公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價格,其中德力光電100%股權(quán)作價45,482.27萬元,公司享有的債權(quán)作價23,184.19萬元。本次交易價格以最終掛牌成交結(jié)果為準,初次掛牌出讓底價不低于上述股權(quán)及債權(quán)評估金額的總和。
        2、公司董事會于2017年9月12日召開第八屆董事會第二十六次會議,會議應參與表決董事7名,實際參與表決董事7名,會議的召集、召開符合《公司法》以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。會議以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán),審議通過了《關于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權(quán)及債權(quán)的議案》。
        3、根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及有關法律法規(guī)的規(guī)定,本次交易未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定標準,未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,也不存在損害上市公司或者投資者的合法權(quán)益。根據(jù)《公司章程》規(guī)定,本次交易方案尚需提交公司股東大會批準。
        4、本次交易采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式,目前尚不確定交易對方,尚無法判斷是否構(gòu)成關聯(lián)交易。
        根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第10.2.14條,上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯(lián)人的關聯(lián)交易,可向深交所申請豁免履行其相關義務。若本次資產(chǎn)出售最終的交易對手為公司關聯(lián)方,公司將向深交所提出豁免履行關聯(lián)交易相關義務的申請。
        二、交易對方的基本情況
       本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓擬采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式進行,交易對方尚無法確定。公司將根據(jù)本次公開掛牌進展情況,及時披露相關信息。
        三、交易標的基本情況
       1、標的資產(chǎn)概況
       本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓標的為公司持有的德力光電100%股權(quán)及公司對德力光電享有的23,184.19萬元債權(quán)。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰,不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
       2、德力光電基本情況
       企業(yè)名稱:廣東德力光電有限公司
       住所:江門市江海區(qū)彩虹路1號
       注冊資本:10,000萬人民幣
       法定代表人:施永晨
       成立日期:2011年9月16日
       經(jīng)營范圍:LED外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售;LED技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓及技術(shù)咨詢服務。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
      主要股東及持股比例:
股東名稱 出資額 比例
江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司 10,000萬人民幣 100%
       德力光電近一年一期的財務數(shù)據(jù)情況如下表所示:
       單位:元
項目 2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 741,672,054.77 752,394,802.35
負債總額 335,440,262.74 329,717,045.97
資產(chǎn)凈額 406,231,792.03 422,677,756.38
項目 2017年1-6月 2016年度
營業(yè)收入 48,033,404.02 63,421,227.95
營業(yè)利潤 -19,736,571.21 -100,114,091.38
凈利潤 -16,445,964.35 -92,820,967.14
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 2,179,084.13 14,682,118.43
       2016年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的廣會審字[2017]G16042140050號審計。
       3、標的資產(chǎn)評估情況
       根據(jù)評估機構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》,本次評估對擬出售資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法與市場法進行評估,并選用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。根據(jù)資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果,評估基準日2016年12月31日時,德力光電的總資產(chǎn)賬面值為人民幣75,239.47萬元,評估值為人民幣70,694.57萬元,評估減值人民幣4,544.90萬元,減幅6.04%;負債賬面值為人民幣32,971.70萬元,評估值為人民幣幣25,212.30萬元,評估減值7,759.40萬元,減幅23.53%;凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣42,267.77萬元,評估值為人民幣45,482.27萬元,評估增值人民幣3,214.50萬元,增幅7.61%。
       評估明細表如下:
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率
  A B C=B-A D=C/A x 100%
流動資產(chǎn) 7,056.46 7,056.49 0.03 0.00
非流動資產(chǎn) 68,183.01 63,638.08 -4,544.93 -6.67
其中:固定資產(chǎn) 55,604.23 50,256.60 -5,347.63 -9.62
在建工程 282.56 282.56 0.00 0.00
無形資產(chǎn) 5,700.75 7,295.32 1,594.57 27.97
遞延所得稅資產(chǎn) 907.85 115.98 -791.87 -87.22
其他非流動資產(chǎn) 5,687.62 5,687.62 0.00 0.00
資產(chǎn)總計 75,239.47 70,694.57 -4,544.90 -6.04
流動負債 24,729.61 24729.61 0.00 0.00
非流動負債 8,242.09 482.69 -7,759.40 -94.14
負債合計 32,971.70 25212.30 -7,759.40 -23.53
凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益) 42,267.77 45,482.27 3,214.50 7.61
        4、標的公司的其他情況
        公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%的股權(quán)及公司享有的債權(quán)會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化。公司不存在為德力光電提供擔保、委托德力光電理財?shù)那闆r。
        截至2016年12月31日, 公司所持德力光電的債權(quán)合計數(shù)為23,184.19萬元(截至2017年8月31日,公司所持德力光電的債權(quán)未發(fā)生變化),公司將公開掛牌轉(zhuǎn)讓上述德力光電債權(quán)。德力光電的其他債權(quán)由轉(zhuǎn)讓后的標的公司繼續(xù)承接。
        四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
        因本次交易為在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓,尚未確定受讓方,尚未簽署交易協(xié)議。
        五、涉及交易的其他安排
        本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。德力光電員工簽署的勞動合同在有效期內(nèi)繼續(xù)有效。
        六、交易對公司的影響
        1、德力光電自成立、投產(chǎn)以來,經(jīng)營效益一直未如理想,隨著LED行業(yè)競爭加劇,中小廠商的生產(chǎn)環(huán)境愈加惡劣,德力光電的經(jīng)營業(yè)績已對公司的財務狀況造成較大負擔;另一方面,公司已明確以醫(yī)療健康領域為業(yè)務轉(zhuǎn)型方向,德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同效應。此次交易完成后,公司將不再持有德力光電股權(quán),德力光電將不再納入公司合并報表范圍。
        2、本次交易擬采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式進行,交易價格尚未確定,出售德力光電股權(quán)及相關債權(quán)后,能增加公司的資金儲備,為公司戰(zhàn)略調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級奠定基礎。
        3、如以不低于評估價出售德力光電100%股權(quán)及相關債權(quán),公司將取得一定投資收益;如低于評估價出售德力光電100%股權(quán)及相關債權(quán),將給公司帶來一定程度的虧損,但可避免德力光電持續(xù)虧損對公司造成的長期不利影響,有利于公司進一步集中精力聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展,符合全體股東和公司的長遠利益。
       七、獨立董事意見
       公司獨立董事對公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及債權(quán)的事項發(fā)表了獨立意見,獨立董事認為:
       1、本次公司擬以公開掛牌的方式對外轉(zhuǎn)讓德力光電的100%股權(quán)及公司對德力光電享有的債權(quán),是根據(jù)公司現(xiàn)階段實際情況做出的決策,不存在損害公司利益的情形,有利于改善公司后續(xù)年度財務狀況,有利于貫徹落實公司向醫(yī)療健康領域轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。
       2、掛牌價格以具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù),公開、公平、合理,沒有出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
       3、公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及債權(quán)的決策程序符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理和使用的相關法律、法規(guī)及《公司章程》、《募集資金使用管理制度》的規(guī)定,我們一致同意本次資產(chǎn)出售事項。
      八、監(jiān)事會意見
      公司第八屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權(quán)及債權(quán)的議案》。監(jiān)事會認為:公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權(quán)及公司對德力光電享有的23,184.19萬元債權(quán),能實現(xiàn)營運資金的回籠,符合公司當前實際情況,不存在損害公司及全體股東利益的情形,符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理和使用的相關規(guī)定,同意將該議案提交公司股東大會審議。
      九、備查文件
      1.第八屆董事會第二十六次會議決議;
      2.第八屆監(jiān)事會第十九次會議決議;
      3.獨立董事意見;
      4.廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的廣會審字[2017]G16042140050號《審計報告》;
      5.廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》。
 
      特此公告。
 
 
                                                                                    江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司董事會
                                                                                                      二〇一七年九月十四日
 

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