證券代碼：000576 證券簡(jiǎn)稱：廣東甘化 公告編號(hào)：2016-44
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）申請(qǐng)，公司股票于2016年8月18日（星期四）開市起停牌，并于2016年8月18日披露了《重大事項(xiàng)停牌公告》、2016年8月25日披露了《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》。后經(jīng)公司確認(rèn)，本次籌劃事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年9月1日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序，并于2016年9月1日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的停牌公告》；2016年9月8日、9月22日、9月29日、10月13日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》；2016年9月19日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》。2016年10月14日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，同意公司申請(qǐng)繼續(xù)停牌推進(jìn)重組事項(xiàng)，并于2016年10月18日披露了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌公告》；10月25日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
公司原預(yù)計(jì)在2016年11月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，由于本次重組的審計(jì)、評(píng)估工作仍在進(jìn)行當(dāng)中，相關(guān)各方仍需就本次重組方案等事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步論證和溝通，相關(guān)工作難以按原計(jì)劃完成。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的順利進(jìn)行，避免公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，維護(hù)廣大投資者利益，經(jīng)公司于2016年10月31日召開的第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議，將在2016年11月17日召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌事項(xiàng)，停牌時(shí)間自2016年11月18日起不超過3個(gè)月，即自停牌首日起累計(jì)不超過6個(gè)月。
一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)具體情況
公司本次籌劃的重大資產(chǎn)重組收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)為河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智同生物”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)，智同生物主要從事化學(xué)制劑和生化制劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。標(biāo)的公司的控股股東為河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智同集團(tuán)”），實(shí)際控制人為夏彤先生。
2、交易具體情況
本次交易中，公司擬向智同集團(tuán)、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“高特佳”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的智同生物60%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格將由各方根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值協(xié)商確定。
本次交易后，智同集團(tuán)將成為持有公司5%以上股份的法人股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，未來十二個(gè)月內(nèi)將具有上市公司關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人情形的，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人，所以智同集團(tuán)是公司的潛在關(guān)聯(lián)方，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，可能涉及發(fā)行股份配套募集資金。
3、與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容
2016年10月31日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，公司與交易對(duì)方及相關(guān)方簽訂了《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之框架協(xié)議》。該協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)
公司擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買智同集團(tuán)、貴少波、高特佳分別持有的智同生物4,462.50萬(wàn)股股份（占總股數(shù)35%）、637.50萬(wàn)股股份（占總股數(shù)5%）、2,550萬(wàn)股股份（占總股數(shù)20%），即合計(jì)購(gòu)買智同生物7,650萬(wàn)股股份，占智同生物總股份數(shù)的60%（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重組”）。
各方同意，智同集團(tuán)、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，共同構(gòu)成本協(xié)議及本次交易不可分割的組成部分。
（2）交易價(jià)格
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)以公司委托的具備證券從業(yè)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所確定的評(píng)估值為依據(jù)，由各方以協(xié)商方式最終確定。
（3）支付方式
本次交易的支付方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式；本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
智同集團(tuán)向公司轉(zhuǎn)讓的股份由公司以發(fā)行股份以及現(xiàn)金的方式進(jìn)行支付；貴少波和高特佳向公司轉(zhuǎn)讓的所有股份，均由公司以發(fā)行股份的方式進(jìn)行支付。
具體股份發(fā)行方式及現(xiàn)金支付方式由各方另行協(xié)商。
（4）鎖定期
發(fā)行股份將在深圳證券交易所上市，智同集團(tuán)、貴少波、高特佳所認(rèn)購(gòu)的公司的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及承諾予以鎖定。
（5）配套融資
本次交易中，如公司擬非公開發(fā)行股票募集配套資金，則本次配套融資的具體方案以公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過的方案為準(zhǔn)。
（6）促使交易的義務(wù)
本協(xié)議各方應(yīng)盡力促成本次交易的完成；本協(xié)議未決事宜，各交易方應(yīng)以促成交易為原則進(jìn)行協(xié)商并予以解決。
（7）信息披露和保密
鑒于公司系上市公司，各方同意與本次重組有關(guān)的信息首先應(yīng)由公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)；除履行必要的報(bào)批程序而向有關(guān)政府部門以及各自聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)披露以外，任何一方均不得擅自通過任何方式公開發(fā)布或向與本次重組無(wú)關(guān)的任何第三方泄漏本次重組有關(guān)的信息。同時(shí)，各方均不得泄露談判和履約中所獲知的對(duì)方商業(yè)和技術(shù)秘密。
（8）生效
本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立并生效。
（9）其他
本協(xié)議各方同意，本協(xié)議為公司收購(gòu)智同生物60%股份的框架性協(xié)議，所列條款為本次交易意向性條款協(xié)議，為各方目前提議條款的概要，并非最終的交易方案。本協(xié)議各方將盡快確定交易方案細(xì)節(jié)并就本次交易另行簽署正式合同，正式合同與本協(xié)議內(nèi)容不一致處，均以正式協(xié)議為準(zhǔn)。
4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)
公司分別聘請(qǐng)西部證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西部證券”）作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所作為法律顧問、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為審計(jì)機(jī)構(gòu)、廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，目前審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作正在有序推進(jìn)。
5、本次交易事前審批及進(jìn)展情況
本次交易需要取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及相關(guān)監(jiān)管部門（如涉及）的審批。本次重大資產(chǎn)重組的方案確定后，相關(guān)方會(huì)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求履行必要的內(nèi)部程序后報(bào)所涉及的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。
二、公司在停牌期間所做的主要工作及延期復(fù)牌的原因
停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次重組涉及的各項(xiàng)工作，會(huì)同重組相關(guān)各方就本次重組方案進(jìn)行論證及協(xié)商，并確定了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司等中介機(jī)構(gòu)。
目前，本次重組方案的相關(guān)內(nèi)容和細(xì)節(jié)還在進(jìn)一步論證、完善中，公司與交易對(duì)方智同集團(tuán)、貴少波、高特佳就本次重組事項(xiàng)進(jìn)行了積極溝通、洽談，已初步就本次交易達(dá)成共識(shí)并簽署了重組框架協(xié)議，但尚未簽署正式協(xié)議。公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)正在積極、有序地對(duì)擬交易對(duì)方進(jìn)行本次重組涉及的審計(jì)、評(píng)估、法律等工作。同時(shí)，公司按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對(duì)交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記和申報(bào)，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展情況公告，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。
由于本次重組方案具有一定的復(fù)雜性，對(duì)公司未來發(fā)展影響重大，本次重組的審計(jì)、評(píng)估工作仍在進(jìn)行當(dāng)中，重組方案仍需進(jìn)一步商討、論證和完善，公司預(yù)計(jì)無(wú)法按照原計(jì)劃于2016年11月18日前披露本次重大資產(chǎn)重組方案并復(fù)牌。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的順利進(jìn)行，維護(hù)廣大投資者利益，避免公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，經(jīng)公司于2016年10月31日召開的第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議，將在2016年11月17日召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌事項(xiàng)，停牌時(shí)間自2016年11月18日起不超過3個(gè)月，即自停牌首日起累計(jì)不超過6個(gè)月。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)意見
經(jīng)公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西部證券股份有限公司核查，本次重組交易雙方及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)正在積極推進(jìn)本次重組的審計(jì)、評(píng)估等工作。自停牌以來，公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所信息披露相關(guān)要求編制和披露重組相關(guān)信息披露文件，信息披露真實(shí)。由于本次重組對(duì)公司未來發(fā)展影響重大，本次交易具有一定的復(fù)雜性，交易方案論證所需時(shí)間較長(zhǎng)，盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，公司與交易對(duì)方及監(jiān)管部門正積極溝通，加快辦理相關(guān)事宜，努力推動(dòng)項(xiàng)目進(jìn)展。經(jīng)交易各方審慎評(píng)估，由于本次交易方案涉及的具體內(nèi)容尚待進(jìn)一步完善，且本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，本次重組事項(xiàng)仍存在一定不確定性。公司因此申請(qǐng)繼續(xù)停牌不超過3個(gè)月，自停牌首日起累計(jì)不超過6個(gè)月。
公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次延期復(fù)牌有利于交易各方進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作，有利于確保本次重組工作披露的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重組工作的順利進(jìn)行，并防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益。
鑒于上述情況，西部證券認(rèn)為，公司已按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定對(duì)本次重組前期籌劃事項(xiàng)進(jìn)展進(jìn)行了披露，且停牌期間發(fā)布的重組進(jìn)展信息真實(shí)?？紤]到本次重組的復(fù)雜性，為了保障本次重組的順利推進(jìn)和保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，公司本次申請(qǐng)繼續(xù)停牌3個(gè)月存在一定的必要性和合理性。鑒于公司及有關(guān)各方正按計(jì)劃積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，公司在累計(jì)停牌6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌并披露進(jìn)一步重組事項(xiàng)具有可行性。西部證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，在本次重組各項(xiàng)工作完成之后，及時(shí)公告本次重組相關(guān)文件，并在相關(guān)信息披露滿足深圳證券交易所的相關(guān)要求后申請(qǐng)復(fù)牌。
四、承諾
如公司股東大會(huì)審議通過繼續(xù)停牌籌劃重組事項(xiàng)的議案，公司承諾于2017年2月18日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組信息。
如公司股東大會(huì)審議未通過繼續(xù)停牌籌劃重組事項(xiàng)的議案，公司將及時(shí)申請(qǐng)股票復(fù)牌并披露是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組以及對(duì)公司的影響。
若公司決定終止重組，或者公司申請(qǐng)股票復(fù)牌且繼續(xù)推進(jìn)本次重組后仍未能披露重組方案并導(dǎo)致終止本次重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關(guān)公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
本公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司在指定的信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布的相關(guān)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年十一月一日
