特別提示
1、本次限售股份上市流通數(shù)量為64,000,000股，占公司總股本的14.45％，為公司股改限售股份。
2、本次限售股份可上市流通日為2016年5月17日。
一、股權分置改革方案概述
1、股權分置改革對價方案概述
（1）以股抵債：根據(jù)本公司以股抵債及股權分置改革方案，在本次股權分置改革前，本公司先行以控股股東及其關聯(lián)方對公司的部分負債回購控股股東持有的公司部分股份，然后依法予以注銷?；刭弮r格在2005年10月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)基礎上，參考廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估與房地產(chǎn)估價有限公司《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司國家股股權市場價值資產(chǎn)評估報告》對公司國有股的估值，確定為每股2.14元，以股抵債股數(shù)24,747,468股，以股抵債的金額52,959,581.52元。
（2）對價方案：本公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得以資本公積金定向轉(zhuǎn)增的9.7股，相當于流通股股東每10股獲得3.6股的對價。
2、通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次
公司股權分置改革方案經(jīng)2006年2月21日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。
3、股權分置改革方案實施日期
公司2006年3月9日刊登以股抵債及股權分置改革方案實施公告，以股抵債及實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份股權分置改革的股份變更登記日為2006年3月10日，流通股股東獲得轉(zhuǎn)增股份上市交易日為2006年3月13日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
在公司股權分置改革時，本次可上市流通限售股份持有人德力西集團有限公司（以下簡稱 “德力西集團”）并未持有公司股份。
公司股權分置改革時，原控股股東江門市資產(chǎn)管理局除法定承諾外，同時承諾：1、控股股東持有的本公司的股份將自獲得上市流通權之日起，12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，其后24個月內(nèi)不上市交易。2、在上述承諾期期滿后，控股股東如果通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例在24個月內(nèi)不超過百分之十?？毓晒蓶|持有的本公司股份在上述36個月的限售期滿后24個月內(nèi)，只有當股票二級市場的價格高于3.00元/股時，方可掛牌交易出售所持股票。如果自非流通股取得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等事項的，上述最低流通價格應相應進行調(diào)整。
公司股權分置改革方案于2006年3月13日實施，根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定及原控股股東江門市資產(chǎn)管理局所作的上述承諾，其所持有的6,400萬股公司股份已于2011年3月13日全部達到解除限售條件。截至2011年3月13日，原控股股東江門市資產(chǎn)管理局已嚴格履行了相關承諾。
2011年9月5日，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，江門市資產(chǎn)管理局將其所持公司股份6,400萬股轉(zhuǎn)讓給德力西集團，德力西集團成為公司第一大股東。德力西集團在收購報告書中作出承諾：受讓的標的股份自轉(zhuǎn)讓完成之日起鎖定36個月。截至本公告日，德力西集團嚴格履行了相關承諾。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期為2016年5月17日；
2、本次可上市流通股份的總數(shù)為64,000,000股，占公司股份總數(shù)的14.45％；
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
| 序號 | 限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（％） | 凍結(jié)的股份數(shù)量（股） |
| 1 | 德力西集團有限公司 | 184,000,000 | 64,000,000 | 14.45% | 100,000,000 |
| 合 計 | 184,000,000 | 64,000,000 | 14.45% | 100,000,000 |
四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
| 股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動數(shù) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股數(shù)(股) | 比例 | 股數(shù)(股) | 比例 | ||
| 一、有限售條件的流通股 | |||||
| 1、國家持股 | |||||
| 2、國有法人持股 | |||||
| 3、境內(nèi)一般法人持股 | 186,668,878 | 42.15% | -64,000,000 | 122,668,878 | 27.70% |
| 4、境內(nèi)自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、內(nèi)部職工股 | |||||
| 8、高管股份 | 6,353,752 | 1.43% | 0 | 6,353,752 | 1.43% |
| 9．機構(gòu)投資者配售股份 | |||||
| 有限售條件的流通股合計 | 193,022,630 | 43.59% | -64,000,000 | 129,022,630 | 29.13% |
| 二、無限售條件的流通股 | |||||
| 1．人民幣普通股 | 249,838,694 | 56.41% | +64,000,000 | 313,838,694 | 70.87% |
| 2．境內(nèi)上市的外資股 | |||||
| 3．境外上市的外資股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 無限售條件的流通股合計 | 249,838,694 | 56.41% | +64,000,000 | 313,838,694 | 70.87% |
| 三、股份總數(shù) | 442,861,324 | 100% | 0 | 442,861,324 | 100% |
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：
| 序號 | 限售股份持有人名稱 | 股改實施日持有股份情況 | 本次解限前已解限股份情況 | 本次解限前未解限股份情況 | 股份數(shù)量變化沿革 | |||
| 數(shù)量（股） | 占總股本比例（%） | 數(shù)量（股） | 占總股本比例（%） | 數(shù)量（股） |
占總股本 比例（%） |
|||
| 1 | 德力西集團有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 184,000,000 | 41.55 | 注1 |
| 合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 184,000,000 | 41.55 | ||
2012年11月27日，公司獲得中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2012]1584”號《關于核準江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》核準文件，核準公司向控股股東德力西集團非公開發(fā)行股票120,000,000股，新增股份已于2013年5月9日起在深圳證券交易所上市。
2、股改實施后至今公司歷次解除限售情況：
| 序號 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數(shù)量 |
該次解限的股份 總數(shù)量（股） |
該次解限股份占當時總股本的比例（%） |
| 1 | 2007年3月21日 | 6家法人股東 | 14,179,018 | 4.40 |
| 2 | 2007年7月11日 | 3家法人股東及8542位個人股東 | 31,655,153 | 9.80 |
| 3 | 2008年8月22日 | 2家法人股東及529位個人股東 | 1,662,924 | 0.52 |
| 4 | 2010年10月22日 | 2家法人股東 | 4,997,124 | 1.54 |
| 5 | 2014年1月22日 | 295位個人股東 | 584,793 | 0.13 |
六、保薦機構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見
廣州證券股份有限公司作為公司股權分置改革的保薦機構(gòu)，對本次解除限售事項進行了核查，并出具下列結(jié)論性意見：
1、本次解除限售股份數(shù)量、本次實際可流通股份數(shù)量及上市流通時間符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章的要求；
2、限售股份持有人德力西集團有限公司嚴格履行了股份限售承諾；
3、廣東甘化對本次限售股份流通上市的相關信息披露真實、準確、完整；
4、保薦機構(gòu)同意廣東甘化向深圳證券交易所申請本次股改限售股份上市流通。
七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過本所競價交易系統(tǒng)出售股份達到5%及以上
ð 是 √ 否
德力西集團暫無計劃在限售股份解除限售后六個月內(nèi)通過深交所競價交易系統(tǒng)出售上述解除限售流通股。德力西集團承諾：本公司解除限售的股份將嚴格遵照中國證監(jiān)會《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（中國證監(jiān)會公告【2016】1號）及深圳證券交易所《關于落實<上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定>相關事項的通知》的相關要求，如計劃通過證券交易所集中競價交易減持所持的解除限售股份，將在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃，在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的百分之一。
八、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況。
2、公司不存在對本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人的違規(guī)擔保情況。
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在違規(guī)買賣公司股票的行為。
九、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、保薦機構(gòu)核查意見書
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一六年五月十六日